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特別決議包括哪些內容？

特別決議有哪些

股份有限公司的組織機構——董事會股份有限公司的組織機構——股東大會 2019-10-09 17:27:54

問題來源：

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是一家于2018年8月在上海證券交易所上市的上市公司,。該公司董事會于2019年3月28日召開會議,，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：
（1）甲公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A,、董事B,、董事C、董事D,；董事E因出國考察不能出席會議,；董事F因參加人民代表大會不能出席會議；董事G因病不能出席會議,。
（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定,，于2019年8月8日舉行甲公司2018年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外,，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過,，即：增加5名獨立董事；增加公司注冊資本,。
（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名,，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任王某為公司財務負責人,，并決定給予王某年薪10萬元,；董事會會議討論通過了甲公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外,，其他董事均表示同意,。
（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔,。
要求：
根據(jù)上述內容,，分別回答下列問題。

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內容,，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定,？并說明理由。

出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處,，并說明理由,。

①股東大會年會的召開時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行,；②增加注冊資本由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，該事項應當以特別決議通過,。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定,？并分別說明理由,。

①出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，該事項屬于董事會的職權范圍,；②批準公司內部機構設置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。在本題中，董事B反對該事項后,，實際只有3名董事同意,，未超過全體董事7人的半數(shù)。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處,，并說明理由,。

董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定,，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名,。

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