【考點(diǎn)4】名義股東與實(shí)際出資人（★★★）（P174）

1.股權(quán)代持合同效力

（1）有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東,，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭議的，如無其他違法情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效,。

（2）實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。名義股東以公司股東名冊(cè)記載,、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持,。（2012年案例分析題）

2.實(shí)際出資人轉(zhuǎn)為公司股東

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊(cè),、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持,。（2012年案例分析題）

3.名義股東轉(zhuǎn)讓所代持股權(quán)

（1）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照《民法典》“善意取得”的規(guī)定處理。

（2）名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

4.名義股東的出資責(zé)任

（1）公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠?/span>在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持,。

（2）名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后,，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持,。

5.被冒名登記為名義股東的責(zé)任承擔(dān)

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，“冒名登記行為人”應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持,。