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公司分立時(shí)如何通知債權(quán)人,？

那分立呢我記得分立和合并是不一樣的忘了

公司法人資格與股東有限責(zé)任上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 2022-07-16 20:56:50

問(wèn)題來(lái)源：

A公司為在上海證券交易所主板上市的上市公司。某機(jī)構(gòu)投資者在對(duì)A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí),，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：
（1）甲為A公司的實(shí)際控制人,，通過(guò)B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)、法定代表人,。2020年4月7日,，經(jīng)董事會(huì)決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證,，并發(fā)布公告予以披露,。2021年3月1日，C銀行通知A公司,，B公司的借款到期未還,，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4100萬(wàn)元借款本息,。
（2）乙在2020年12月至2021年2月末期間連續(xù)買(mǎi)入A公司股票,，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后,，乙于2021年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱(chēng)：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求,，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴,。
（3）2021年3月8日，A公司公告擬于2021年4月1日召開(kāi)年度股東大會(huì),。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人,，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管,，候選人丁持有A公司1%的股份,。
（4）2021年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書(shū)面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案,，要求罷免甲的董事職務(wù),。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。2021年3月25日,，乙聯(lián)合持有A公司8%股份的股東張某,，共同公告擬于2021年4月1日在同一地點(diǎn)召開(kāi)A公司臨時(shí)股東大會(huì)。2021年4月1日,，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開(kāi),。出席“年度股東大會(huì)”的股東持有A公司股份總額的35%；出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東持有A公司股份總額的40%,。
（5）2021年4月21日,，B公司與乙達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2021年4月23日,，A公司,、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙,，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份；同時(shí),，乙向A公司全體股東發(fā)出要約,，擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的4%。隨后,，甲辭職,，乙被股東大會(huì)選舉為董事。
（6）2021年6月3日,，A公司董事會(huì)通過(guò)決議,，決定購(gòu)買(mǎi)乙控制的D公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%,。2021年12月6日,，A公司董事會(huì)又通過(guò)決議，決定購(gòu)買(mǎi)乙所持E公司的全部股權(quán),，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%,。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效,？并說(shuō)明理由,。

A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議無(wú)效。根據(jù)規(guī)定,，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

（2）乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格,？甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立,？并分別說(shuō)明理由。

①乙不具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格,。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中,，乙持有A公司股份的時(shí)間不足180日,；②甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定,，公司董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟,；監(jiān)事會(huì)收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，該股東才可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。在本題中,，乙在起訴前未向A公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，不符合規(guī)定,。

（3）丙,、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格？并分別說(shuō)明理由,。

①丙不符合獨(dú)立董事任職資格,。根據(jù)規(guī)定，在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事,；②丁不符合獨(dú)立董事任職資格,。根據(jù)規(guī)定，直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事,。

（4）2021年3月24日,，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)？并說(shuō)明理由,。

乙提出的臨時(shí)提案不應(yīng)被列為年度股東大會(huì)的審議事項(xiàng),。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì),。在本題中，乙提出臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間不足10日,。

（5）2021年4月1日,，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法？并說(shuō)明理由,。

乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法,。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,；董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持,；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（6）乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí),，向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份是否符合法律規(guī)定,？并說(shuō)明理由。

乙發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的,，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

（7）2021年12月6日,，A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買(mǎi)乙所持E公司股權(quán)的決議是否有效,？并說(shuō)明理由。

A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買(mǎi)乙所持E公司股權(quán)的決議無(wú)效,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的,，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

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