第一部分  經(jīng)典試題

【案例7】（2020年）恒發(fā)公司為在上海證券交易所主板掛牌的上市公司，明方公司持有恒發(fā)公司30％的股份,，是其控股股東,。

2018年8月，明方公司管理層與朱亞集團(tuán)接觸,，擬將其持有的恒發(fā)公司全部股份轉(zhuǎn)讓給朱亞集團(tuán),。8月16日，市場出現(xiàn)傳聞,，稱明方公司擬將其持有的恒發(fā)公司股份售出以償還質(zhì)押融資款,，恒發(fā)公司股價(jià)發(fā)生波動(dòng)。恒發(fā)公司就市場傳聞向明方公司發(fā)函問詢,，明方公司認(rèn)為股價(jià)波動(dòng)與明方公司無關(guān),，故未作回復(fù)。

10月8日,，明方公司與朱亞集團(tuán)簽署“股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議”并通知了恒發(fā)公司,，同日，恒發(fā)公司發(fā)布提示性公告,。11月6日,，明方公司與朱亞集團(tuán)簽署“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”,。恒發(fā)公司在準(zhǔn)備公告文件過程中發(fā)現(xiàn)：

（1）朱亞集團(tuán)的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書表明了未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持的意圖，但拒絕提供未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)恒發(fā)公司的業(yè)務(wù),、人員等是否進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃且未說明理由,。恒發(fā)公司要求朱亞集團(tuán)補(bǔ)充相關(guān)內(nèi)容，朱亞集團(tuán)則認(rèn)為自己沒有義務(wù)披露是否調(diào)整恒發(fā)公司業(yè)務(wù)等后續(xù)計(jì)劃,。（2）明方公司的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中未說明其是否了解朱亞集團(tuán)的誠信情況和收購意圖,。

朱亞集團(tuán)要求明方公司在股份過戶之前將恒發(fā)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員更換為朱亞集團(tuán)委派的人員。明方公司表示拒絕,。

朱亞集團(tuán)擬在本次協(xié)議收購恒發(fā)公司股份之后再通過集中競價(jià)交易的方式繼續(xù)增持恒發(fā)公司股份,，預(yù)計(jì)最終持股比例為35％。

2019年6月,，明方公司與朱亞集團(tuán)無法就股份收購事項(xiàng)達(dá)成最終一致意見,。8月6日，恒發(fā)公司發(fā)布“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議的公告”,。

朱亞集團(tuán)董事張某的丈夫劉某是月環(huán)基金的產(chǎn)品經(jīng)理,，“月環(huán)1號(hào)”是劉某負(fù)責(zé)管理的基金產(chǎn)品。“月環(huán)1號(hào)”自2018年12月24日之后大量買入恒發(fā)公司的股票,，但于2019年7月12日全部賣出,。

2019年12月，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)張某,、劉某等人涉嫌內(nèi)幕交易展開調(diào)查,。張某辯稱“月環(huán)1號(hào)”在7月12日全部賣出恒發(fā)公司股票的投資決策與自己無關(guān)，朱亞集團(tuán)收購恒發(fā)公司的消息于2018年10月8日就已經(jīng)公開,，之后并不存在內(nèi)幕消息,，因此不存在內(nèi)幕交易。

中國證監(jiān)會(huì)在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn),，月環(huán)基金投研部門的研發(fā)人員王某在工作中獲知“月環(huán)1號(hào)”的投資信息,，遂利用他人股票賬戶，與“月環(huán)1號(hào)”幾乎同步買入,、賣出恒發(fā)公司的股票,，但沒有證據(jù)證明王某與劉某之間存在關(guān)于朱亞集團(tuán)終止收購的信息交流?；槿藛T認(rèn)為,，王某與“月環(huán)1號(hào)”的趨同交易雖然不構(gòu)成內(nèi)幕交易，但仍然違反了證券法律制度,。