本章基本結(jié)構(gòu)框架

【解釋1】根據(jù)《證券法》的規(guī)定,，有兩種情況構(gòu)成公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券,；（2）向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi),。另外,，非公開發(fā)行證券，不得采用廣告,、公開勸誘和變相公開方式。反而言之,，如果采用了廣告,、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動，即可認(rèn)定其構(gòu)成了公開發(fā)行,。

【解釋2】根據(jù)《證券法》的規(guī)定,，公開發(fā)行證券，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件,，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊,，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券,。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實(shí)施步驟,，由國務(wù)院規(guī)定,。

【解釋3】2020年2月29日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》,。自2020年3月1日起,，公司債券公開發(fā)行實(shí)行注冊制。在科創(chuàng)板上市已經(jīng)實(shí)行了注冊制,，在主板,、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市目前繼續(xù)實(shí)行核準(zhǔn)制。

【解釋4】公開發(fā)行的證券,，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易,。我國目前有上海和深圳兩家證券交易所,。我國目前經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所主要是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

【解釋5】如果一個上市公司需要籌資10億元,，是發(fā)行普通股,、優(yōu)先股還是公司債券？如果發(fā)行普通股,，是公開發(fā)行（包括配股和增發(fā)）還是非公開發(fā)行（向不超過35人的特定對象進(jìn)行定向增發(fā)）,？如果發(fā)行優(yōu)先股，是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行,？如果發(fā)行普通的公司債券,，是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行？

如果選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,，是發(fā)行普通的可轉(zhuǎn)換公司債券還是發(fā)行公司債券與認(rèn)股權(quán)證分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,？對于不同融資工具發(fā)行條件的異同，考生需要死記硬背,，復(fù)習(xí)難度的確很大,。但考生應(yīng)清楚的是，本章的重中之重是上市公司收購與重組,、虛假陳述和內(nèi)幕交易,，其次才是各種融資工具的發(fā)行條件。