本章基本結構框架

【解釋1】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，有兩種情況構成公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券,；（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人,，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi),。另外，非公開發(fā)行證券,，不得采用廣告,、公開勸誘和變相公開方式。反而言之,，如果采用了廣告,、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動，即可認定其構成了公開發(fā)行,。

【解釋2】根據(jù)《證券法》的規(guī)定,，公開發(fā)行證券，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件,，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經(jīng)依法注冊,，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券,。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟,，由國務院規(guī)定,。

【解釋3】2020年2月29日，國務院辦公廳印發(fā)《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》,。自2020年3月1日起,，公司債券公開發(fā)行實行注冊制,。在科創(chuàng)板上市已經(jīng)實行了注冊制,，在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市目前繼續(xù)實行核準制,。

【解釋4】公開發(fā)行的證券,，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。我國目前有上海和深圳兩家證券交易所,。我國目前經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所主要是全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng),。

【解釋5】如果一個上市公司需要籌資10億元，是發(fā)行普通股,、優(yōu)先股還是公司債券,？如果發(fā)行普通股，是公開發(fā)行（包括配股和增發(fā)）還是非公開發(fā)行（向不超過35人的特定對象進行定向增發(fā)）,？如果發(fā)行優(yōu)先股,，是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行？如果發(fā)行普通的公司債券,，是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行,？

如果選擇發(fā)行可轉換公司債券,，是發(fā)行普通的可轉換公司債券還是發(fā)行公司債券與認股權證分離交易的可轉換公司債券？對于不同融資工具發(fā)行條件的異同,，考生需要死記硬背,，復習難度的確很大。但考生應清楚的是,，本章的重中之重是上市公司收購與重組,、虛假陳述和內(nèi)幕交易，其次才是各種融資工具的發(fā)行條件,。