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關于有限合伙企業(yè)過半數(shù)通過的決議的適用,？

如題

有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 2019-10-05 23:39:20

問題來源：

（2012年）
2011年1月,，甲,、乙、丙,、丁,、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”），從事產(chǎn)業(yè)投資活動,。其中,，甲、乙,、丙為普通合伙人,，丁、戊為有限合伙人,。丙負責執(zhí)行合伙事務,。
2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所,，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務,。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務所。對此,，丙,、戊表示同意，甲,、乙則以丁是有限合伙人,、不應參與執(zhí)行合伙事務為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定,。
2011年4月,，戊又與他人共同設立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（以下簡稱“C企業(yè)”），并任執(zhí)行合伙人,。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領域,，甲、乙,、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務,，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕,。
2011年5月,，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人,。2011年12月,，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡,，無力償還所欠庚的到期借款,。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元,。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務,，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán),。對于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張,，A企業(yè)均表示反對。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）甲,、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由是否成立？并說明理由,。

甲,、乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,，不視為執(zhí)行合伙事務。

（2）在甲,、乙反對,，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能否通過,？并說明理由,。

該提議能夠通過,。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確,、法律也沒有特別規(guī)定時,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。在本題中,，合伙協(xié)議對該事項未約定表決辦法,，法律也沒有特別規(guī)定，丙,、丁,、戊合計超過全體合伙人的半數(shù)，故丁的提議可以通過,。

（3）甲,、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張是否成立,？并說明理由,。

甲、乙,、丙的主張不成立,。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中,，站在A企業(yè)的角度,，戊是有限合伙人，在合伙協(xié)議未約定的情況下,，戊可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,。

（4）庚能否以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務？并說明理由,。

庚不能以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務,。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務,，相關債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務,。

（5）戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效？并說明理由,。

戊的出質(zhì)行為有效,。根據(jù)規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),。

（6）庚是否有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額,？并說明理由。

庚有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額,。根據(jù)規(guī)定,，當合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

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