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關(guān)于有限合伙企業(yè)過半數(shù)通過的決議的適用？

如題

有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 2019-10-05 23:39:20

問題來源：

（2012年）
2011年1月,，甲、乙,、丙,、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）,，從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中,，甲,、乙、丙為普通合伙人，丁,、戊為有限合伙人,。丙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。
2011年2月,，丙請丁物色一家會計(jì)師事務(wù)所,，以承辦本企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計(jì)師事務(wù)所,。對此,，丙、戊表示同意,，甲,、乙則以丁是有限合伙人、不應(yīng)參與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對,。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計(jì)師事務(wù)所的表決辦法作出約定,。
2011年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（以下簡稱“C企業(yè)”）,，并任執(zhí)行合伙人,。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域，甲,、乙,、丙認(rèn)為戊違反競業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A企業(yè)退出,。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕,。
2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬元,，但未告知A企業(yè)的其他合伙人,。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗,，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失殆盡,，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估,，戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額價(jià)值150萬元,。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務(wù)，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬元,，并同時(shí)向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán),。對于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表示反對,。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）甲,、乙反對丁提議B會計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的理由是否成立？并說明理由,。

甲,、乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所,，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

（2）在甲,、乙反對,，其他合伙人同意的情況下，丁關(guān)于聘請B會計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的提議能否通過,？并說明理由,。

該提議能夠通過。根據(jù)規(guī)定,，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確,、法律也沒有特別規(guī)定時(shí)，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。在本題中,，合伙協(xié)議對該事項(xiàng)未約定表決辦法，法律也沒有特別規(guī)定,，丙,、丁、戊合計(jì)超過全體合伙人的半數(shù),，故丁的提議可以通過,。

（3）甲、乙,、丙關(guān)于戊違反競業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立,？并說明理由。

甲,、乙,、丙的主張不成立。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。在本題中,，站在A企業(yè)的角度，戊是有限合伙人,，在合伙協(xié)議未約定的情況下,，戊可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。

（4）庚能否以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù),？并說明理由,。

庚不能以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定,，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。

（5）戊以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效,？并說明理由,。

戊的出質(zhì)行為有效。根據(jù)規(guī)定,，除非合伙協(xié)議另有約定,，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

（6）庚是否有權(quán)請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額,？并說明理由,。

庚有權(quán)請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定,，當(dāng)合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時(shí),，債權(quán)人可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

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