考點04：有限責任公司的董事會（★★★）（P83）

1,、董事會的組成

（1）有限責任公司董事會成員為3人以上,，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的有限責任公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外,，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

（2）董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。

（4）股東會可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的,，該董事可以要求公司予以賠償,。

（5）董事辭任的，應(yīng)當以書面形式通知公司,，公司收到通知之日辭任生效,。

（6）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

2、董事會的會議制度

（1）董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持,。

（2）董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。董事會決議的表決，應(yīng)當一人一票,。

（3）董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

3,、小公司的特別規(guī)定

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司,，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事,，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理。（2017年綜合題）