考點(diǎn)04：有限責(zé)任公司的董事會(huì)（★★★）（P83）

1,、董事會(huì)的組成

（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表,。職工人數(shù)300人以上的有限責(zé)任公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

（2）董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年,。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

（4）股東會(huì)可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效,。無正當(dāng)理由,，在任期屆滿前解任董事的,，該董事可以要求公司予以賠償,。

（5）董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司,，公司收到通知之日辭任生效。

（6）董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

2,、董事會(huì)的會(huì)議制度

（1）董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持,。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決,，應(yīng)當(dāng)一人一票。

（3）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

3,、小公司的特別規(guī)定

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事,，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理。（2017年綜合題）