考點(diǎn)05：合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（★★★）（P97）

1. 對外代表權(quán)的效力

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人,。（2016年簡答題,、2020年綜合題）

2. 企業(yè)的債務(wù)清償

（1）先企業(yè)后個人

合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)當(dāng)首先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償,。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，普通合伙人才承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）無限連帶責(zé)任

合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力,。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益,，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索,。

（3）內(nèi)部追償

如果某一合伙人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額,，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。

【例題1·多選題】甲,、乙,、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4∶3∶3,。該合伙企業(yè)欠丁5萬元,，到期無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，債權(quán)人丁的下列做法中,，正確的有（　　）,。

A.要求甲,、乙,、丙分別清償2萬元、1.5萬元,、1.5萬元

B.要求甲,、乙、丙分別清償2萬元,、2萬元,、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元,、3萬元

D.要求甲清償5萬元

【答案】ABCD

【例題2·單選題】某普通合伙企業(yè)有甲,、乙、丙,、丁四位合伙人,，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元,，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)人清償了3萬元,。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋校_的是（　?。?。

A.甲無權(quán)向丙或者丁追償

B.甲可以向丁追償3萬元

C.甲可以向乙追償3萬元

D.甲可以向丙追償6萬元

【答案】B

【解析】合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均清償，即每人應(yīng)承擔(dān)3萬元,，因此甲可以向丙或者丁追償3萬元,，不能向乙追償。

3. 合伙人的債務(wù)清償（2016年簡答題）

（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的,，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

（3）債權(quán)人不能自行接管或者直接變賣該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,。