【考點(diǎn)3】異議股東的回購請求權(quán)（★★★）（P51）

1.有限責(zé)任公司（2019年簡答題）

有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列情形之一的,，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。

【解釋】自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,，要求公司回購股權(quán)。

2.股份有限公司

股份有限公司異議股東的回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并,、分立決議持有異議,。

【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，有限責(zé)任公司股東對股東會特定事項(xiàng)作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán),，退出公司,。下列屬于該特定事項(xiàng)的有（   ）。（2014年）

A.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

B.公司合并,、分立的

C.公司增加注冊資本的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的

【答案】ABD

【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司對某些事項(xiàng)決議時(shí)投反對票的股東,，可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)退出公司,，該事項(xiàng)包括（）。（2018年）

A.公司合并,、分立的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

D.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤的條件

【答案】ABC