【答案】

　　1.“企業(yè)間價(jià)值鏈”具體類型：縱向價(jià)值鏈。 (1分)

　　影響：從產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度看,，縱向一體化有助于節(jié)約企業(yè)間交易成功，提高產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)出效率,。(1分)

　　2.F公司價(jià)值=(11 500-1 500)×20=200 000(萬元) (1分)

　　可比企業(yè)選擇：

　　①所選擇的可比企業(yè)應(yīng)在營(yíng)運(yùn)上和財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)具有相似的特征;(1分)

　?、诋?dāng)在實(shí)務(wù)中難以尋找到符合條件的可比企業(yè)時(shí)，則可以采取變通的方法,，即選出一組參照企業(yè)，其中一部分企業(yè)在財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)相似,，另一部分企業(yè)在營(yíng)運(yùn)上與被評(píng)估企業(yè)具有可比性。(1分)

　　3.要點(diǎn)①不正確,。 (1分)

　　理由：申請(qǐng)銀行并購(gòu)貸款金額12億元,，大于并購(gòu)交易對(duì)價(jià)22億元的50%。(1分)

　　或：申請(qǐng)銀行并購(gòu)貸款金額12億元大于并購(gòu)貸款最高額度11億元,。(1分)

　　或：擬并購(gòu)貸款占交易對(duì)價(jià)百分比=12/22×100%≈54.55%。54.55%>50% (1分)

　　要點(diǎn)②正確,。 (0.5分)

　　要點(diǎn)③正確。 (0.5分)

　　4.并購(gòu)后財(cái)務(wù)整合的主要內(nèi)容：

　?、儇?cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合;②會(huì)計(jì)人員及組織機(jī)構(gòu)的整合;③會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)核算體系的整合;④財(cái)務(wù)管理制度體系的整合;⑤存量資產(chǎn)的整合;⑥資金流量的整合;⑦業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估考核體系的整合。 (2分)

　　評(píng)分說明：本題答對(duì)4點(diǎn)者即給滿分,。

　　【2014年考題】(本題10分)(考核企業(yè)并購(gòu)與融資決策)

　　甲公司,、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè),，經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)。甲公司為上市公司,，乙公司,、丙公司為非上市公司,。甲公司總部在北京,，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州,。甲公司財(cái)務(wù)狀況和銀行信用良好,，對(duì)于銀行貸款能夠提供足額擔(dān)保,。

　　(1)甲公司為擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，于2013年1月著手籌備收購(gòu)乙公司100%的股權(quán),，經(jīng)雙方協(xié)商同意,，聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)過評(píng)估，甲公司價(jià)值為50億元,，乙公司價(jià)值為18億元,，預(yù)計(jì)并購(gòu)后的整體公司價(jià)值為75億元,，從價(jià)值評(píng)估結(jié)果看，甲公司收購(gòu)乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購(gòu)協(xié)同效應(yīng),。

　　經(jīng)過一系列并購(gòu)流程后,，雙方于2013年4月1日簽署了并購(gòu)合同,，合同約定，甲公司需支付并購(gòu)對(duì)價(jià)20億元,，在并購(gòu)合同簽署后5個(gè)月內(nèi)支付完畢,。甲公司因自有資金不足以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià),，需要從外部融資10億元，甲公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購(gòu)資金,，并于2013年8月5日按面值發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券10億元,，每張面值100元,，票面年利率1.2%，按年支付利息;3年后可按面值轉(zhuǎn)股,，轉(zhuǎn)換價(jià)格16元/股;不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費(fèi)用,。

　　2013年8月底前,，甲公司全額支付了并購(gòu)對(duì)價(jià)，并辦理完畢全部并購(gòu)交易相關(guān)手續(xù),，甲公司在并購(gòu)后整合過程中,，為保證乙公司經(jīng)營(yíng)管理順利過渡,，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對(duì)其他人員進(jìn)行了必要的調(diào)整;將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司;重點(diǎn)加強(qiáng)了財(cái)務(wù)一體化管理,，向乙公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān),，實(shí)行資金集中管理,，統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算體系,。

　　(2)2014年1月，在成功并購(gòu)乙公司的基礎(chǔ)上,，甲公司又著手籌備并購(gòu)丙公司。2014年5月,，雙方經(jīng)過多輪談判后簽署并購(gòu)合同,。合同約定,，甲公司需支付并購(gòu)對(duì)價(jià)15億元。甲公司因自有資金不足以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià),，需要從外部融資6億元,。

　　甲公司就此次并購(gòu)有兩種外部融資方式可供選擇，一是并購(gòu)貸款;二是定向增發(fā)普通股,。甲公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，就選擇外部融資方式提出如下要求;一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例;二是融資需時(shí)最短,，不影響并購(gòu)項(xiàng)目的如期完成,。

　　假定不考慮其他因素,。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司預(yù)計(jì)產(chǎn)生的并購(gòu)收益,。

　　2.根據(jù)資料(1)，如果2016年8月5日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán),，分別計(jì)算每份可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價(jià)值(假定轉(zhuǎn)換日甲公司股票市價(jià)為18元/股)

　　3.根據(jù)資料(1),，指出甲公司2013年對(duì)乙公司主要進(jìn)行了哪些方面的并購(gòu)后的整合,。

　　4.根據(jù)資料(2)，分析甲公司在并購(gòu)丙公司時(shí)應(yīng)選擇何種外部融資方式,，并說明理由,。