參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】（1）行政法規(guī)由我國最高行政機(jī)關(guān)國務(wù)院制定,。（2）選項(xiàng)A：屬于部門規(guī)章,；選項(xiàng)C：屬于法律；選項(xiàng)D：屬于地方性法規(guī)。

　　2.【答案】A

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司非由職工代表擔(dān)任的董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,，職工代表擔(dān)任的董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的董事長,、副董事長,、董事、高級管理人員,，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,，不得在其他公司兼職；（4）選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司的合并,、分立,、增減注冊資本、發(fā)行公司債券、分配利潤以及解散,、申請破產(chǎn),，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　3.【答案】C

　　【解析】（1）丙公司是一個(gè)由兩個(gè)國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，并非國有獨(dú)資公司,；（2）選項(xiàng)A：所有公司監(jiān)事會中均應(yīng)有職工代表；（3）選項(xiàng)B：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；（4）選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,；（5）選項(xiàng)D：一般有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,，國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　4.【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算,，且債權(quán)人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理,。

　　5.【答案】C

　　【解析】（1）“不得代位,，不得抵銷”，排除選項(xiàng)AD,；（2）可以收益清償,，可以請求強(qiáng)制執(zhí)行,，選項(xiàng)C正確,；（3）剩下選項(xiàng)B，判斷一下以鞏固勝利果實(shí)：“自行接管”,，即不經(jīng)過人民法院,，類似于直接代位行使權(quán)利，顯然錯(cuò)誤,。

　　6.【答案】A

　　【解析】選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人,；在本題中，甲為國有企業(yè),，只能成為有限合伙人,，因此，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè),。

　　7.【答案】C

　　【解析】外國投資者股權(quán)并購的,，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　8.【答案】C

　　【解析】（1）選項(xiàng)A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其“認(rèn)繳的”出資額為限承擔(dān)責(zé)任,；（2）選項(xiàng)B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙,；（3）選項(xiàng)CD：有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任,。

　　9.【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：公司的董事,、1/3以上監(jiān)事或者“（總）經(jīng)理”發(fā)生變動屬于重大事件，財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動不屬于重大事件,，也不屬于內(nèi)幕信息,。

　　10.【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)B：向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷,。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：當(dāng)事人采用合同書,、確認(rèn)書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn),。

　　12.【答案】C

　　【解析】（1）要約人確定了承諾期限的要約不得撤銷,；（2）受要約人接到要約后，對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的,，該要約失去效力,。在本題中，甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù),，屬于不可撤銷的要約,，因此4月4日撤銷要約的通知到達(dá)時(shí)，不產(chǎn)生撤銷要約的效力,，直到4月5日乙公司對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更時(shí),，要約才失去效力。

　　13.【答案】D

　　【解析】總承包人經(jīng)發(fā)包人同意,，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成,。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　14.【答案】D

　　【解析】當(dāng)事人訂立合同后分立的,，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外,，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù),。在本題中,，“甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔(dān)”并非和債權(quán)人（丁企業(yè)）達(dá)成的約定，而是公司分立決議中明確的內(nèi)容,，對債權(quán)人丁企業(yè)不具有約束力,。

　　15.【答案】A

　　【解析】標(biāo)的物提存后,，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān),。

　　16.【答案】B

　　【解析】當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的（根本違約）,，另一方當(dāng)事人可以單方面解除合同。

　　17.【答案】D

　　【解析】標(biāo)的物為數(shù)物,，其中一物不符合約定的,，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的,，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同,。在本題中：（1）并無跡象表明，就E機(jī)器解除合同會導(dǎo)致F,、G,、X、Y機(jī)器無法使用或者價(jià)值顯受損害,，E機(jī)器存在重大質(zhì)量瑕疵而無法使用的,，不必將E、F,、G,、X、Y機(jī)器全部解除合同,；（2）并無跡象表明維修工具與機(jī)器本身不可分離,，僅就維修工具部分解除合同并不導(dǎo)致機(jī)器無法使用，因此,，F(xiàn)機(jī)器附帶的維修工具不符合質(zhì)量要求的,，僅就維修工具部分解除合同即可。

　　18.【答案】C

　　【解析】（1）因不可抗力,、意外事件致使主合同不能履行的,，不適用定金罰則,；（2）因合同關(guān)系以外第三人的過錯(cuò),，致使主合同不能履行的，適用定金罰則,；在本題中,，第一批貨物因泥石流全部毀損，屬于不可抗力原因,，不適用定金罰則,；第二批貨物因甲公司的債權(quán)人丙對該批貨物實(shí)行強(qiáng)行扣押、變賣而未能交付,，屬于第三人過錯(cuò)致使主合同不能履行,，適用定金罰則,。

　　19.【答案】A

　　【解析】實(shí)行從價(jià)定率征收的應(yīng)稅消費(fèi)品，消費(fèi)稅（價(jià)內(nèi)稅）和增值稅（價(jià)外稅）的計(jì)稅依據(jù)是一致的,，其計(jì)稅依據(jù)為含消費(fèi)稅而不含增值稅的銷售額,。

　　20.【答案】A

　　【解析】委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天,；未收到代銷清單及貨款的,，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

　　21.【答案】D

　　【解析】（1）組成計(jì)稅價(jià)格=［100000×（1+10%）+5×1000×2×0.5］÷（1-20%）=143750（元）,；（2）應(yīng)納消費(fèi)稅稅額=143750×20%+5×1000×2×0.5=33750（元）,。

　　22.【答案】C

　　【解析】委托加工的應(yīng)稅消費(fèi)品直接銷售的，不再繳納消費(fèi)稅,。

　　23.【答案】A

　　【解析】來料加工復(fù)出口的貨物,，免稅但不予退稅。

　　24.【答案】C

　　【解析】（1）在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu),、場所的,，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu),、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的非居民企業(yè),，就其取得的來源于中國境內(nèi)的所得應(yīng)繳納的所得稅，實(shí)行源泉扣繳,，以支付人為扣繳義務(wù)人,；（2）在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所,，取得與所設(shè)機(jī)構(gòu),、場所有實(shí)際聯(lián)系的境內(nèi)所得，不以支付人為扣繳義務(wù)人,。

　　25.【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)ABC屬于橫向壟斷協(xié)議行為,。

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