公司清算——2025年中級會計《經濟法》預習階段考點
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【第二章 公司法律制度】
公司清算
1.自行清算
（1）公司出現解散事由時（因公司合并或者分立而解散的除外）,，應當清算。
（2）清算義務人
董事為公司清算義務人,，應當在解散事由出現之日起15日內組成清算組進行清算,。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的,，應當承擔賠償責任,。
（3）清算組
清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外,。
2.強制清算
（1）公司依照規(guī)定應當清算,，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,。人民法院應當受理該申請,，并及時組織清算組進行清算。
（2）公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷而解散的,，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關,，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,。
（3）人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組,。清算組成員可以從下列人員
或者機構中產生：
①公司股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,；
②依法設立的律師事務所,、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構,；
③依法設立的律師事務所,、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。
3.清算組職權
（1）清理公司財產,，分別編制資產負債表和財產清單；
（2）通知,、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務,；
（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（5）清理債權,、債務,；
（6）分配公司清償債務后的剩余財產；
（7）代表公司參與民事訴訟活動,。
4.清算組組成人員的忠實,、勤勉義務
清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務,。
清算組成員怠于履行清算職責,，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任,；因故意或者重大過失給債權人造成損失的,，應當承擔賠償責任。
5.清算程序
清算期間,，公司存續(xù),，但不得開展與清算無關的經營活動,。
（1）通知,、公告?zhèn)鶛嗳?/p>
清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。債權人應當自接到通知之日起30日內,，未接到通知的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權,。
（2）債權申報和登記
債權人申報債權,，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料,。清算組應當對債權進行登記,。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償,。
（3）清算方案的制訂與確認
清算組在清理公司財產,、編制資產負債表和財產清單后,，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認,。
提示
公司的清算財產是指公司清算時擁有的所有財產,，而不管公司清算是否占有該項財產，如公司所有但出借給他人的財產,、股東尚未繳納的出資等,。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資,，以及依照公司法的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,。
（4）清償債務，分配剩余財產
公司財產在分別支付清算費用,、職工的工資,、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務后的剩余財產,，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。
公司財產在未依照上述規(guī)定清償前,，不得分配給股東。
（5）資不抵債,，轉破產程序
清算組在清理公司財產,、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的,，應當依法向人民法院申請破產清算,。
人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人,。
（6）注銷登記
公司清算結束后,，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認,，并報送公司登記機關,，申請注銷公司登記。
清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記,。公司申請注銷登記前,，應當依法辦理分支機構注銷登記。
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注：以上內容選自陳小球老師24年《經濟法》基礎階段課程講義
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