合并——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)階段考點
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【第二章 公司法律制度】
合并
1.合并的類型
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并,。
（1）吸收合并：一個公司吸收其他公司,，被吸收的公司解散。
（2）新設(shè)合并：兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司,，合并各方解散,。
2.合并程序
（1）簽訂合并協(xié)議
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單
（3）作出合并決議
（4）通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。
債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi),，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。
（5）登記
3.簡易合并
（1）母子公司合并
公司與其持股90%以上的公司合并,，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東,，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份,。
（2）小額合并（不對稱合并）
公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會決議,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。（允許章程另外規(guī)定）
（3）董事會決議規(guī)則
公司依照上述規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議,。
4.公司合并法律后果
公司合并時，合并各方的債權(quán),、債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。（2023B綜Q4）
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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義
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