異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)——2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段考點(diǎn)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：譚暢2024-12-05 14:48:57

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【第二章公司法律制度】

異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

一,、有限責(zé)任公司

1.異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件,；（雙五）（2021A簡(jiǎn)Q3）

（2）公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn),；（2022A簡(jiǎn)Q3）

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù),。（說散不散）

2.異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)行使方式

自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

提示：

60日與90日的起算時(shí)間點(diǎn),，均為股東會(huì)會(huì)議決議作出之日。

3.控股股東壓迫時(shí)中小股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的,，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán),。

4.回購(gòu)后轉(zhuǎn)讓、注銷期限

公司因上述規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán),，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷,。

二、股份有限公司

1.未公開發(fā)行股份的股份有限公司異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份,，公開發(fā)行股份的公司除外：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件,；（雙五）

（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù),。（說散不散）

自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

公司因上述情形收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷,。

2.股份有限公司異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的,，公司可以收購(gòu)本公司股份,。

公司依照上述規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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