名義股東與實際出資人——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)階段考點

來源：東奧會計在線責(zé)編：譚暢2024-11-29 15:51:36

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【第二章公司法律制度】

名義股東與實際出資人

1.代持股協(xié)議效力：原則上有效

有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東,，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效,。

2.投資權(quán)益歸屬

實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的,，人民法院不予支持,。

3.名義股東處分名下股權(quán)

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理,。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。（2018A簡Q1）

無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人,，除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的,，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：

（1）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意,；

（2）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；

（3）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人,。

受讓人依據(jù)上述規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償,。

4.欠繳出資：名義股東擔(dān)責(zé),，再追償實際出資人

公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,，人民法院不予支持。（2018A簡Q3）

名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任后,，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

5.冒名頂替

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,，人民法院不予支持,。

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