有限責任公司的設立——2025年中級會計《經濟法》預習階段考點
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【第二章 公司法律制度】
有限責任公司的設立
一,、有限責任公司設立的原則
準則主義（登記主義） | 設立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請即可獲得政府的承認。政府對具備法律規(guī)定條件的申請者予以登記,，對不具備法律規(guī)定條件的申請者不予登記 |
核準主義 | 對于特殊行業(yè)（如金融,、能源）的公司設立采用核準主義：未經審批機關批準，不得設立 |
二,、設立條件
1.設立條件
設立有限責任公司,，應當具備下列條件：
（1）股東符合法定人數(shù)；（人）
（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額,；（錢）
（3）股東共同制定公司章程,；（文件）
（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構,；（名稱）
（5）有公司住所,。（地點）
2.股東人數(shù)（人）
有限責任公司由1個以上50個以下（1≤ ≤50）股東出資設立。
3.股東出資（錢）
（1）限期認繳制
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足,。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳,、注冊資本最低限額,、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
（2）出資形式
①股東可以用貨幣出資,，也可以用實物、知識產權,、土地使用權,、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資,；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
②土地所有權不能出資,、非法的財產（如毒品）不能出資,。
股東不得以勞務、信用,、自然人姓名,、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資,。（2017A綜Q1）
4.公司章程（文件）
（1）設立有限責任公司,，應當由股東共同制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名或者蓋章,。
公司章程對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。
（2）公司章程應當載明的事項
①公司名稱和住所,；②公司經營范圍,；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱,；⑤股東的出資額,、出資方式和出資日期；⑥公司的機構及其產生辦法,、職權,、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人的產生,、變更辦法,；⑧股東會認為需要規(guī)定的其他事項。
三,、有限責任公司設立程序
1.簽發(fā)出資證明書
有限責任公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：（1）公司名稱,；（2）公司成立日期,；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱,、認繳和實繳的出資額,、出資方式和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期,。
出資證明書由法定代表人簽名,，并由公司蓋章。
2.股東名冊
有限責任公司應當置備股東名冊,，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所,；（2）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期,；（3）出資證明書編號,；（4）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權利,。
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注：以上內容選自陳小球老師24年《經濟法》基礎階段課程講義
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