公司法人人格否定——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預習階段考點

來源：東奧會計在線責編：譚暢2024-11-27 14:37:47

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【第二章公司法律制度】

公司法人人格否定

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公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,，逃避債務,，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2.橫向法人人格否定

股東利用其控制的2個以上公司實施上述行為的,，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任,。

3.只有一個股東的公司

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應當對公司債務承擔連帶責任,。

提示

股東對于公司財產(chǎn)具有獨立性負有舉證責任。

4.公司法人人格否定的司法認定規(guī)則

（1）法人人格否定的理解與適用

①只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為,，且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下,，才能適用。

解釋

損害債權人利益,，主要是指股東濫用權利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權人的債權,。

②只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，其他股東不應承擔此責任,。

③公司人格否認不是全面,、徹底、永久地否定公司的法人資格,，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實,、法律關系，突破股東對公司債務不承擔責任的一般規(guī)則,，例外地判令其承擔連帶責任,。

④濫用行為，實踐中常見的情形有人格混同,、過度支配與控制,、資本顯著不足等。

（2）人格混同的認定

認定公司人格與股東人格是否存在混同,，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn),，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構(gòu)成人格混同時,，應當綜合考慮以下因素：

①股東無償使用公司資金或者財產(chǎn),，不作財務記載的；

②股東用公司的資金償還股東的債務,，或者將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用,，不作財務記載的；

③公司賬簿與股東賬簿不分,，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的,；

④股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的,；

⑤公司的財產(chǎn)記載于股東名下,，由股東占有,、使用的；

⑥人格混同的其他情形,。

在出現(xiàn)人格混同的情況下,，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務和股東業(yè)務混同；公司員工與股東員工混同,，特別是財務人員混同,；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時,，關鍵要審查是否構(gòu)成人格混同,，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強,。

（3）過度支配與控制的認定

公司控制股東對公司過度支配與控制,，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性,，淪為控制股東的工具或軀殼,，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格,，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任,。實踐中常見的情形包括：

①母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；

②母子公司或者子公司之間進行交易,，收益歸一方,，損失卻由另一方承擔的；

③先從原公司抽走資金,，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司,，逃避原公司債務的；

④先解散公司,，再以原公司場所,、設備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設公司,，逃避原公司債務的；

⑤過度支配與控制的其他情形,。

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關聯(lián)公司,，濫用控制權使多個子公司或者關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同,，利益相互輸送,，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務,、非法經(jīng)營,，甚至違法犯罪工具的,，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯(lián)公司法人人格,，判令承擔連帶責任,。

（4）資本顯著不足的認定

“資本顯著不足”，是指公司設立后在經(jīng)營過程中,，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風險相比明顯不匹配,。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營、表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意,，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉(zhuǎn)嫁給債權人,。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分,，因此在適用時要十分謹慎,，應當與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。

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