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【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的董事會(huì)

【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度

股份有限公司的董事會(huì)

1,、股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)相同,。

2、股份有限公司設(shè)董事會(huì),，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司,，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名董事,，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

3,、董事會(huì)的組成

(1)股份有限公司董事會(huì)成員為3人以上,，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

(2)董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

4、董事的任期

(1)董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年,。

(2)董事任期屆滿,，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)(3人)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

5,、董事會(huì)的會(huì)議制度

(1)董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。(2023年簡答題)

(2)董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

(3)代表10%以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。

(4)董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍,。

(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。(2023年簡答題)

(6)董事會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。(2023年簡答題)

(7)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

6,、損失賠償

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

7,、審計(jì)委員會(huì)

(1)股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì),，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán),，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

(2)審計(jì)委員會(huì)成員為3名以上,，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員,。

(3)審計(jì)委員會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過,。

(4)審計(jì)委員會(huì)決議的表決,，應(yīng)當(dāng)一人一票,。審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。

8,、經(jīng)理

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自郭守杰老師《經(jīng)濟(jì)法》2024年授課講義

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