?股票的發(fā)行_2024年中級會計經(jīng)濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2024-03-07 10:38:38

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股票的發(fā)行_2024年中級會計經(jīng)濟法預習知識點

【知識點】股票的發(fā)行

【所屬章節(jié)】第六章金融法律制度

中級會計知識點打卡

股票的發(fā)行

1.公開發(fā)行和非公開發(fā)行

有下列情形之一的,，為公開發(fā)行：

(1)看對象：向不特定對象發(fā)行證券;

(2)看人數(shù)：向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券(依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計入在內(nèi));

(3)看方式：采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。非公開發(fā)行證券,，不得釆用廣告,、公開勸誘和變相公開方式,。

2.首次公開發(fā)行股票

(1)首發(fā)股票的一般條件

《證券法》規(guī)定,，公司首次公開發(fā)行新股,，應當符合下列條件：

①具備健全且運行良好的組織機構(gòu);

②具有持續(xù)經(jīng)營能力;

③最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;

④發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污,、賄賂,、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪;

⑤經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件,。

(2)《首發(fā)注冊管理辦法》條件(新規(guī)定)

發(fā)行人存續(xù)時間	①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司,，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責
發(fā)行人存續(xù)時間	②有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算
審計報告和內(nèi)部控制鑒定報告	①發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,，最近3年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告
審計報告和內(nèi)部控制鑒定報告	②發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率,、合法合規(guī)和財務報告的可靠性,，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告
獨立持續(xù)經(jīng)營能力	①資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員,、財務,、機構(gòu)獨立，與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭,，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易
	②首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事,、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化
	③首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板,、創(chuàng)業(yè)板上市的,，最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化,；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的,，核心技術人員應當穩(wěn)定且最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化
	④不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術,、商標等的重大權(quán)屬糾紛,，重大償債風險，重大擔保,、訴訟,、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項
生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策	①最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人不存在貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全,、公共安全,、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全,、公眾健康安全等領域的重大違法行為
生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策	②董事,、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形

3.上市公司向不特定對象發(fā)行股票

(1)發(fā)行新股的一般條件

積極條件	①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)
	②現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求
	③具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形,；
	④會計基礎工作規(guī)范,，內(nèi)部控制制度健全且有會計基礎工作規(guī)范，……最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告
	⑤除金融類企業(yè)外,，最近1期末不存在金額較大的財務性投資
消極條件（不得發(fā)行）	①擅自改變前次募集資金用途未作糾正,，或者未經(jīng)股東大會認可
	②上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰,，或者最近1年受到證券交易所公開譴責或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查
	③上市公司或者其控股股東,、實際控制人最近1年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形
	④上市公司或者其控股股東、實際控制人最近3年存在貪污,、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,，或者存在嚴重損害上市公司利益,、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為

(2)上市公司發(fā)行股票,，募集資金使用應當符合下列規(guī)定：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護,、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定;

②除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用不得為持有財務性投資,，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司;

③募集資金項目實施后，不會與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭,、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;

④科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務,。

(3)配股的條件

除符合發(fā)行新股的一般條件外,，還應當符合下列規(guī)定：

①交易所主板上市公司配股的，應當最近3個會計年度盈利;(創(chuàng)業(yè)板,、科創(chuàng)板沒有此要求)

②上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的50%,，并應當采用代銷方式發(fā)行,。

③控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

(4)增發(fā)條件

除符合發(fā)行新股的一般條件外,，還應當符合下列規(guī)定：

①交易所主板上市公司增發(fā)的,，應當最近3個會計年度盈利且最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。(創(chuàng)業(yè)板,、科創(chuàng)板沒有此要求)

②發(fā)行價格應當不低于公告招股意向書前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價,。

4.上市公司向特定對象發(fā)行股票

上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票的情形：

(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正,，或者未經(jīng)股東大會認可;

(2)最近1年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定;最近1年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近1年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外;

(3)現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰,，或者最近1年受到證券交易所公開譴責;

(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

(5)控股股東,、實際控制人最近3年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為;

(6)最近3年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為,。

5.首發(fā)股票的相關程序

(1)公司內(nèi)部決議

發(fā)行人董事會應當依法就本次發(fā)行股票的具體方案,、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,，并提請股東大會批準。

(2)保薦人保薦并向交易所申報

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市,，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件,，依法由保薦人保薦并向交易所申報,。交易所收到注冊申請文件,，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

(3)交易所審核

證券交易所應當自受理注冊申請文件之日起在規(guī)定的時限內(nèi)形成審核意見,。

(4)證監(jiān)會履行注冊程序