有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓_2021年中級會計經(jīng)濟(jì)法必備知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：cyw2021-04-16 13:36:42

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2021年中級會計經(jīng)濟(jì)法必備知識點

【內(nèi)容導(dǎo)航】

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度

【知識點】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。(完全自由)

(二)外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意,。(完全自由)(2019年簡答題)

【提示】(1)是其他股東“人數(shù)”的過半數(shù)同意;(2)書面征求同意即可,，無須召開股東會表決。

2.同意

(1)明確表示同意;

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓,。

3.優(yōu)先購買權(quán)

(1)基本規(guī)定

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán),，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外,。

②兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

(2)排除適用

有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

【提示】有限責(zé)任公司股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓,，也不存在其他股東的優(yōu)先購買權(quán),。

(3)優(yōu)先購買權(quán)的行使期間

①有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn),，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日,。

(4)轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權(quán)

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見,，或者以欺詐,、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)：

①其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外,。(主張優(yōu)先購買應(yīng)及時)

②其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求,，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持,，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),，請求損害賠償?shù)某狻?不購買僅要求確認(rèn)效力，不支持)

(5)股東以外的股權(quán)受讓人,，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的,，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

4.人民法院強制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東(包括被強制執(zhí)行的股東),，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán);其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

5.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的程序

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決,。