2020年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：8月12日

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：張芳銘2020-08-12 10:40:52

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（2019年）2014年1月,，周某,、吳某,、蔡某和其他十人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）,。根據(jù)公司章程的記載,，周某為第一大股東，出資550萬(wàn)元,，占公司注冊(cè)資本的55%,；股東認(rèn)繳的出資應(yīng)當(dāng)在公司成立后的6個(gè)月內(nèi)繳足。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定,。

2018年3月,，蔡某認(rèn)繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟,，請(qǐng)求蔡某補(bǔ)足出資,，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。蔡某以甲公司的請(qǐng)求已過(guò)訴訟時(shí)效期間為由拒絕。

2018年4月,，吳某擬將其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某,，并書(shū)面通知其他股東。周某同意,，其他股東反對(duì),。吳某認(rèn)為周某代表的表決權(quán)已過(guò)半數(shù)，所以自己可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某,，遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,。

2018年5月，為提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,，甲公司擬與乙公司合并,，并召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決，股東錢(qián)某投了反對(duì)票,，其他人贊成,，決議通過(guò)。錢(qián)某提出退出甲公司,，要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其持有的本公司股權(quán),，遭到拒絕。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,，不考慮其他因素,，回答下列問(wèn)題。

【問(wèn)題1】蔡某拒絕甲公司訴訟請(qǐng)求的理由是否符合法律規(guī)定,？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由,。

【問(wèn)題2】吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由,。

2018年5月,，為提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲公司擬與乙公司合并,，并召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決,，股東錢(qián)某投了反對(duì)票，其他人贊成,，決議通過(guò),。錢(qián)某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其持有的本公司股權(quán),，遭到拒絕,。

【問(wèn)題3】甲公司是否有權(quán)拒絕收購(gòu)錢(qián)某股權(quán)？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由,。

【答案】

（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請(qǐng)求的理由不符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司股東未盡出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù),，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持。

（2）吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由不符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。

（3）甲公司無(wú)權(quán)拒絕收購(gòu)錢(qián)某股權(quán)。根據(jù)規(guī)定,，對(duì)公司合并,、分立決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司,。

——以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

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