(二) 董事會、經(jīng)理

　　1. 董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責(zé),。

　　股份有限公司設(shè)董事會,，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表,，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

　　2. 董事會的職權(quán)

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同,。

　　3. 董事會的召開

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況,。副董事長協(xié)助董事長工作,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù),。

　　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前她只全體董事和監(jiān)事,。代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議,。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限,。

　　4. 董事會的決議

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。董事會決議的表決,，實行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權(quán),。

　　董事會會議,，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的大師對公司負賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。這里需要注意的是,，并不是在所有的情況下,，也不是所有的董事都對公司負賠償責(zé)任。只有具備了下列三個條件,，董事才對公司負賠償責(zé)任：一是董事會的決議違反了法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議;二是董事會的決議致使公司遭受嚴(yán)重損失;三是該董事參與了董事會的決議并對某項決議表示了同意,。對該決議持相反意見并記載于會議記錄的董事,，不對公司負賠償責(zé)任。

　　5. 經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)的規(guī)定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理,。

　　(三) 監(jiān)事會

　　股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會,，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)。

　　1. 監(jiān)事會的組成

　　股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人,，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

　　董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

　　2. 監(jiān)事會的職權(quán)

　　股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議,，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,，由公司承擔(dān),。

　　3. 監(jiān)事會的召開

　　監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席,。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

　　監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時董事會會議,。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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