【導(dǎo)讀】2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱新考季已經(jīng)到來,，大家也要開始學(xué)習(xí)了,，這里準(zhǔn)備了各章節(jié)的備考知識(shí)點(diǎn)，幫助大家一起備考,。

　　所屬章節(jié)：本知識(shí)點(diǎn)屬于中級(jí)《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度的第五節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容

　　本知識(shí)點(diǎn)內(nèi)容導(dǎo)航：股份有限公司的設(shè)立,，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式

　　正文：股份有限公司的設(shè)立

　　(一) 股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式,。

　　發(fā)起設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的,，在設(shè)立時(shí)其股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu),，而不向發(fā)起人之外的任何社會(huì)公眾發(fā)行股份。因此,，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前,，其全部股份都由發(fā)起人持有,，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人,。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司,。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司設(shè)立時(shí),，認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人,，而且還有發(fā)起人以外的人。因此法律對(duì)采用募集設(shè)立方式設(shè)立公司規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序,，以保護(hù)廣大投資者的利益,，保證正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

　　(二) 股份有限公司的設(shè)立條件

　　《公司法》規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1. 發(fā)起人符合法定人數(shù)。

　　發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人,。發(fā)起人既可以是自然人,，也可以是法人;既可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民,。

　　設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,。發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,，就中國(guó)公民而言，是指公民以其戶籍所在地為居住地或者其經(jīng)常居住地在中國(guó)境內(nèi);就外國(guó)公民而言,，是指其經(jīng)常居住地在中國(guó)境內(nèi);就法人而言,，是指其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在中國(guó)境內(nèi)。因此,，發(fā)起人是否在中國(guó)有住所,，要視其經(jīng)常居住地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是否在中國(guó)境內(nèi)。

　　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù),。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　2. 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,。

　　法定資本最低限額,，是指法律規(guī)定的股份有限公司注冊(cè)資本的最低數(shù)額�,！豆�司法》��(guī)定,，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定,。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額,。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足,。在繳足前,，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。即公司的注冊(cè)資本為公司實(shí)際收到作為公司股本的財(cái)產(chǎn)總額，已由股東認(rèn)購(gòu)但實(shí)際并未繳納的部分,，不得計(jì)入公司的注冊(cè)資本額中,。

　　發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià),。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊(cè)資本的30%。

　　3. 股份發(fā)行,、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,。

　　發(fā)起人為了設(shè)立股份有限公司而發(fā)行股份時(shí)，以及在進(jìn)行其他的籌辦事項(xiàng)時(shí),，都必須符合法律規(guī)定的條件和程序,，不得有所違反。如向社會(huì)公開募集股份,，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn),，并公告招股說明書、認(rèn)股書;應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議,，通過證券公司承銷其發(fā)行的股份;應(yīng)當(dāng)在法定的期限內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì),，依法決定有關(guān)事項(xiàng);應(yīng)當(dāng)在法定的期限內(nèi)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,，等等。

　　4. 發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過,。

　　股份有限公司的章程是指記載有關(guān)公司組織和行動(dòng)基本規(guī)則的文件。公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力。設(shè)立公司必須依法制訂章程,。對(duì)于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程;對(duì)于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程,，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì)通過,，以出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方為有效,。

　　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1) 公司名稱和住所;(2) 公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3) 公司設(shè)立方式;(4) 公司股份總數(shù),、每股金額和注冊(cè)資本;(5) 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間;(6) 董事會(huì)的組成,、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(7) 公司法定代表人;(8) 監(jiān)事會(huì)的組成,、職權(quán),、任期和議事規(guī)則;(9) 公司利潤(rùn)分配辦法;(10) 公司的解散事由與清算辦法;(11) 公司的通知和公告辦法;(12) 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　5. 有公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),。

　　6. 有公司住所。

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