【導(dǎo)讀】2013年中級會計(jì)職稱新考季已經(jīng)到來,，大家也要開始學(xué)習(xí)了,，這里準(zhǔn)備了各章節(jié)的備考知識點(diǎn)，幫助大家一起備考,。

　　所屬章節(jié)：本知識點(diǎn)屬于中級《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度的第五節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容

　　本知識點(diǎn)內(nèi)容導(dǎo)航：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會,、董事會、監(jiān)事會等組成

　　正文：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會,、董事會,、監(jiān)事會等組成。

　　(一) 股東大會

　　1. 股東大會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使職權(quán),。股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，雖然對外并不直接代表公司,，對內(nèi)也不直接從事經(jīng)營活動,，但卻有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)，股東大會作出的決定,，公司的其他機(jī)構(gòu),，如董事會、監(jiān)事會都必須執(zhí)行,。

　　股份有限公司的股東大會由全體股東組成,，公司的任何一個股東,，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員,。

　　2. 股東大會的職權(quán)

　　股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的規(guī)定基本相同,。

　　此外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定,，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用,、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案;審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng),。

　　3. 股東大會的形式

　　股份有限公司的股東大會分為年會和臨時(shí)股東大會兩種,。

　　年會是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時(shí)召開的股東大會�,！豆�司法》��(guī)定,，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。

　　臨時(shí)股東大會是指股份有限公司在出現(xiàn)召開臨時(shí)股東大會的法定事由時(shí),，應(yīng)當(dāng)在法定期限2個月內(nèi)召開的股東大會,。《公司法》規(guī)定,，有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(1) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);(3) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);(4) 董事會認(rèn)為必要時(shí);(5) 監(jiān)事會提議召開時(shí);(6) 公司章程規(guī)定的其他情形。

　　4. 股東大會的召開

　　股東大會會議由董事會召集,，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

　　召開股東大會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東;臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時(shí)間,、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。股東大會不得對上述通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司,。

　　5. 股東大會的決議

　　股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權(quán),。股東可以委托代理人出席股東大會會議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。但是,，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的,，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議,，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。所謂重大資產(chǎn),，通常是指公司轉(zhuǎn)讓,、受讓的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額,、主營業(yè)務(wù)收入三項(xiàng)指標(biāo)中的任意一項(xiàng)指標(biāo),，占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的相對應(yīng)指標(biāo)的50%以上的資產(chǎn)。公司轉(zhuǎn)讓,、受讓重大資產(chǎn)是指股份有限公司與他人之間按照重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、受讓協(xié)議出售、購買重大資產(chǎn)的行為,。重大資產(chǎn)的重組往往對公司的生存和發(fā)展具有重大的影響,，因此，公司章程可以規(guī)定公司重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和受讓須由股東大會作出決議,。為他人提供擔(dān)保是指股份有限公司作為擔(dān)保人為他人的債務(wù)關(guān)系提供擔(dān)保,。按照《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)他人不能按期履行債務(wù)時(shí),，擔(dān)保人須承擔(dān)連帶責(zé)任,。對外提供擔(dān)保可能對股份有限公司的生存和發(fā)展產(chǎn)生重大影響,，因此,，公司章程可以規(guī)定對外提供擔(dān)保須由股東大會作出決議,。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實(shí)行累積投票制。這里所稱累積投票制,，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí),，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。例如,，某股東擁有100股，每股一票,，選出6位董事,，通常的辦法是讓該股東給選中的6位董事候選人的每一位投100票，總共600票,。而累積投票法則可以將這600票投給一位董事候選人,，或根據(jù)自己的意愿分投給選中的各候選人。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

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