【東奧小編】注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試歷年真題是考生們備考時(shí)不可或缺的資料,，通過(guò)對(duì)真題的專(zhuān)研，不僅能掌握每科的考試范圍,，還能掌握考試重點(diǎn)和出題思路,，參考價(jià)值極大，以下是小編為考生們精心整理的2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目真題及答案解析——綜合題部分：

2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》科目試題及答案解析

(綜合題部分)

　　三,、綜合題(本題型共2小題,。其中第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答,，最高得分為14分;如使用英文解答,，該小題須全部使用英文，最高得分為19分,。第2小題14分,。本題型最高得分為33分。在答題卷上解答,，答在試題卷上無(wú)效,。)

　　1.2009年3月1日，上市公司甲(下稱(chēng)甲公司)公布重組方案,，其要點(diǎn)如下：

　　(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;

　　(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8,，作價(jià)2.5億元;

　　(3)B將其持有的乙公司的股份作價(jià)2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

　　(4)A將受讓的乙公司的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,，作為支付購(gòu)買(mǎi)甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;

　　(5)甲公司在取得乙公司股份后,，將乙公司吸收合并，注銷(xiāo)乙公司,，甲公司改名為乙公司,。

　　3月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜,。除A回避表決和一名持股3%的股東c投票反對(duì)外,，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后,，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份,，被甲公司拒絕,。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，8以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免,，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份,。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　3月23日,，8發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約,，要約有效截止日為4月24日，擬以8公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購(gòu)價(jià)款,。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng),，B于4月1日擬撤銷(xiāo)該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意,。4月6日,，8宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購(gòu)要約,，但因8變更了收購(gòu)要約的價(jià)格,，D于4月22日宣布撤銷(xiāo)對(duì)收購(gòu)要約的接受。

　　5月14日,，甲公司再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過(guò)了合并決議,。5月15日,，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議,。

　　5月18日,，c要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕,。

　　6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并,。但在辦理乙公司的注銷(xiāo)手續(xù)時(shí),，

　　當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局的�?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑�拒絕辦理注銷(xiāo)手續(xù),。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕c要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由,。

　　(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷(xiāo)收購(gòu)要約是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(5)B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?并說(shuō)明理由,。

　　(6)D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由,。

　　(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷(xiāo)手續(xù)的說(shuō)法是否成立?并說(shuō)明理由,。

　　【解析】該題目涉及的主要考點(diǎn)包括“上市公司收購(gòu)”、“股份有限公司異議股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)”和“公司的合并”,。

　　【輕松過(guò)關(guān)一】“上市公司收購(gòu)”見(jiàn)P133-135,，“股份有限公司異議股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)”見(jiàn)P93。

　　【類(lèi)似例題】輕松過(guò)關(guān)一P149【案例4】

　　【東奧基礎(chǔ)班課件】第27講

　　2.2007年10月5日,，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”發(fā)明專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓款為200萬(wàn)元;乙公司在合同簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)付40萬(wàn)元,，在辦理完轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)后三個(gè)月內(nèi)付160萬(wàn)元,。同時(shí)， 甲公司告知乙公司,，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項(xiàng)專(zhuān)利授權(quán)丙公司使用,，期限為2年。甲公司收到乙公司支付的首筆40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款后,，即與乙公司于2007年10月8日共同到國(guó)家專(zhuān)利行政部門(mén)辦理了轉(zhuǎn)讓登記,，專(zhuān)利公報(bào)于2007年12月5日公告了上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2008年1月5日,，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同,，以該專(zhuān)利權(quán)為質(zhì)押標(biāo)的，向丁銀行貸款200萬(wàn)元,。2008年1月10日,，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日,，乙公司未經(jīng)丁銀行同意,，與戊公司訂立專(zhuān)利許可合同，以每年20萬(wàn)元的價(jià)格許可戊公司使用該專(zhuān)利技術(shù)生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備,。2008年4月,，甲公司催促乙公司支付剩余專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬(wàn)元貨款到期不還,，乙公司又無(wú)其它財(cái)產(chǎn)用來(lái)支付欠款,，故無(wú)法支付剩余專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查,，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務(wù),，庚公司一直未予理會(huì)，乙公司也未提起訴訟。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)乙公司何時(shí)取得“智能垃圾預(yù)處理機(jī)”的專(zhuān)利權(quán)?并說(shuō)明理由,。

　　(2)丙公司對(duì)于甲公司轉(zhuǎn)讓的專(zhuān)利權(quán)是否享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?并說(shuō)明理由。

　　(3)在乙公司受讓甲公司轉(zhuǎn)讓的專(zhuān)利權(quán)后,，丙公司與甲公司訂立的專(zhuān)利實(shí)施許可合同是否繼續(xù)有效?并說(shuō)明理由,。

　　(4)乙公司與丁銀行簽訂的質(zhì)押合同何時(shí)生效?質(zhì)押權(quán)何時(shí)成立?并分別說(shuō)明理由。

　　(5)乙公司與戊公司訂立的專(zhuān)利權(quán)許可合同是否有效?并說(shuō)明理由,。

　　(6)甲公司為追索乙公司所欠剩余的專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款,，能否以自己的名義起訴乙公司的債務(wù)人庚公司?并說(shuō)明理由。

　　(7)乙公司沒(méi)有按約定支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款,，甲公司能否主張專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效?

　　【解析】該題目涉及的主要考點(diǎn)包括“專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)讓”,、“專(zhuān)利權(quán)的質(zhì)押”和“代位權(quán)”。

　　【輕松過(guò)關(guān)一】“專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)讓”見(jiàn)P322(其中明確指出專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記而非公告之日起生效),，“專(zhuān)利權(quán)的質(zhì)押”見(jiàn)P213(其中明確指出未經(jīng)質(zhì)權(quán)人的同意,，出質(zhì)人將專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效),，“代位權(quán)”見(jiàn)P228(其中明確解釋了代位權(quán)中“怠于”的含義),。

　　【東奧基礎(chǔ)班課件】“專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)讓”的詳細(xì)講解見(jiàn)第57講第10分鐘左右、第48講第50分鐘左右,，“專(zhuān)利權(quán)的質(zhì)押” 的詳細(xì)講解見(jiàn)40講第36分鐘左右,，“代位權(quán)”的詳細(xì)講解見(jiàn)42講第37分鐘左右。