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【內(nèi)容導航】

企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

【所屬章節(jié)】

第四章 企業(yè)所得稅法——第二節(jié) 應納稅所得額

【知識點】企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

名詞解釋：

①關(guān)于限售股,。在2005年之前，中國股市處于股權(quán)分置狀態(tài),，上市公司股票分為流通股和非流通股,，非流通股不允許上市交易，但是可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓,。2005年4月,，中國證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革試點，即通過非流通股股東向流通股股東支付對價的方式,，購買“流通權(quán)”，非流通股就變?yōu)榱肆魍ü?，這些非流通股轉(zhuǎn)化的流通股均有一定的限售期,，稱之為股權(quán)分置改革限售股（簡稱“股改限售股”）。

②關(guān)于代持股,。股權(quán)分置改革前,，由于監(jiān)管限制，一些個人投資者往往通過法人企業(yè)代持的方式購買非流通股,，形成“代持股”現(xiàn)象,。

③稅法不承認沒有辦理法律過戶的限售股交易,，而是嚴格按照法律形式納稅。

規(guī)定1：企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股征稅問題

因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股,，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時按以下規(guī)定處理：

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入,，應作為企業(yè)應稅收入計算納稅——按照法律形式確定納稅人。

上述限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得,。企業(yè)未能提供完整,、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的,，主管稅務(wù)機關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%,，核定為該限售股原值和合理稅費。

依照規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實際所有人時不再納稅,。

（2）依法院判決,、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司,，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的,，不視同轉(zhuǎn)讓限售股——即：判決裁定給實際所有人不視同轉(zhuǎn)讓。

規(guī)定2：企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股征稅問題

（1）企業(yè)應按減持在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的限售股取得的全部收入,，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅,。

（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記,、仍由企業(yè)持有的,，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅后,，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的,，受讓方不再納稅。

企業(yè)接收政府和股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

1.企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

包括企業(yè)接收政府投資資產(chǎn),、政府指定用途資產(chǎn),、政府其他無償劃入資產(chǎn)三種情況：

（1）投資劃入——作為國家資本金

縣級以上人民政府及有關(guān)部門將國有資產(chǎn)作為股權(quán)投資劃入企業(yè)的，企業(yè)應將其作為國家資本金（包括資本公積）處理,，屬于非貨幣性資產(chǎn)的,，其計稅基礎(chǔ)應按政府確定的接收價值確定。

（2）無償劃入且指定專門用途——可作為不征稅收入

縣級以上人民政府及有關(guān)部門將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè),，凡指定專門用途,，且企業(yè)已按專項用途管理的，可作為不征稅收入處理,。

（3）其他無償劃入——作為應稅收入

企業(yè)接收縣級以上人民政府及有關(guān)部門無償劃入資產(chǎn),，屬于前述情形以外的，按政府確定的該項資產(chǎn)的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅,。政府沒有確定接收價值的,，按資產(chǎn)的公允價值計算確定應稅收入,。

2.企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

包括約定作為資本金（包括資本公積）、作為收入兩種情況：

（1）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈與資產(chǎn),、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈與的資產(chǎn),、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同）,，凡合同,、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已作實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額,，企業(yè)應按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。

（2）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的,，應按公允價值計入收入總額,，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。

注：本文知識點整理自東奧劉穎老師-2022年注會稅法基礎(chǔ)精講班課程講義

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