2024年注會《經(jīng)濟(jì)法》第七章“信息披露的事務(wù)管理”中，針對第四個(gè)知識點(diǎn)中的“應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告,，并配合上市公司及時(shí),、準(zhǔn)確地公告?！笨己诉^案例分析題,，建議同學(xué)們自己理解知識的基礎(chǔ)上，以題促學(xué),，尋找解題的題眼,。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第八單元  強(qiáng)制信息披露制度

【知 識 點(diǎn)】

信息披露的事務(wù)管理

1,、上市公司信息披露的制度化管理

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制,、審議、披露程序,。經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案,，提請董事會審議,；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告,；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作,。?

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞,、審核,、披露程序。董事,、監(jiān)事,、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù),；董事長在接到報(bào)告后,，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報(bào)告，并敦促董事會秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作,。

（3）上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、持股5％以上的股東及其一致行動人,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序,，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度,。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù),。

2,、上市公司在信息披露工作中的職責(zé)

（1）信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，簡明清晰,、通俗易懂,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

（2）信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露,，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是,，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（3）在內(nèi)幕信息依法披露前,，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息,，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（4）證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行,、交易的,，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露,。

（5）上市公司通過業(yè)績說明會,、分析師會議、路演,、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況,、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息,。

（6）信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù),，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù),。（2023年案例分析題）

3、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

（1）上市公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí),、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，信息披露及時(shí),、公平,。

（2）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,，主動調(diào)查,、獲取決策所需要的資料。

（3）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事,、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督,；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議,。

（4）高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息,。

（5）董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會,，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜,。

（6）上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性、及時(shí)性,、公平性負(fù)責(zé),，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

（7）上市公司董事長,、經(jīng)理,、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性、及時(shí)性,、公平性承擔(dān)主要責(zé)任,。

（8）上市公司董事長、經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性,、及時(shí)性,、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

4,、股東,、實(shí)際控制人在信息披露工作中的職責(zé)

（1）上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí),，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會,，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

①持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié),、司法拍賣,、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等,，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn),；

③擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組,；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（2）應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告,，并配合上市公司及時(shí),、準(zhǔn)確地公告。（2020年案例分析題）

（3）上市公司的股東,、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利,、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息,。

（4）上市公司向特定對象發(fā)行股票時(shí),，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息,，配合上市公司履行信息披露義務(wù),。

（5）通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司,，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

5,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露工作中的職責(zé)

（1）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),、誠實(shí)守信,，按照法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會規(guī)定,、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見,，保證所出具文件的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性。

（2）證券公司,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí),，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述,、重大遺漏或者其他重大違法行為的,，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正,。

（3）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件,、核查和驗(yàn)證資料,、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理,、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料,。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供,、報(bào)送或者披露相關(guān)資料,、信息，保證其提供,、報(bào)送或者披露的資料,、信息真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

（4）會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系,、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念,，遵守法律,、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定,，嚴(yán)格執(zhí)行注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序,，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù),，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn),，獲取充分,、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論,。

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