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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第八單元  強(qiáng)制信息披露制度

【知 識(shí) 點(diǎn)】

臨時(shí)報(bào)告

1,、股票

根據(jù)《證券法》第80條的規(guī)定,，發(fā)生可能對(duì)上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告,，說(shuō)明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括：

（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化,；

（2）公司的重大投資行為,，公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％,，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押,、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30％,；

（3）公司訂立重要合同,、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易,，可能對(duì)公司的資產(chǎn),、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響,；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化,；

（7）公司的董事,、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé),；

（8）持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

（9）公司分配股利、增資的計(jì)劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資、合并,、分立,、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉,；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁,，股東會(huì),、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（12）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng),。

解釋1

持有上市公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人,，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì),，并配合上市公司履行信息披露義務(wù),。

解釋2

公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司,，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

解釋3

上市公司控股子公司發(fā)生重大事件,，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。（2022年案例分析題）

解釋4

上市公司披露重大事件后,，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響,。（2022年案例分析題）

2,、公司債券

根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,，并予公告，說(shuō)明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。其中的重大事件包括：

（1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；

（2）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化,；

（3）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、出售,、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢,；

（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況,；

（5）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20％；

（6）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的10％,；

（7）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)10％的重大損失,；

（8）公司分配股利，作出減資,、合并,、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定,，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；

（9）涉及公司的重大訴訟,、仲裁,；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施,；

（11）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

解釋

根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定,，募投項(xiàng)目情況發(fā)生重大變化,，可能影響募集資金投入和使用計(jì)劃，或者導(dǎo)致項(xiàng)目預(yù)期運(yùn)營(yíng)收益實(shí)現(xiàn)存在較大不確定性,，也屬于重大事件,。（2024年新增）

3、重大事件的披露（2019年案例分析題,、2022年案例分析題,、2023年案例分析題）

上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí),；

（3）董事,、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

解釋

“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi),。在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的,，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（1）該重大事件難以保密,；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞,；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

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