2024年注會《經(jīng)濟法》第七章“臨時報告”處處是考點,，句句可扣細節(jié)。在本節(jié)中就有多處小標(biāo)題知識內(nèi)容進行過案例分析題的考核,。同時對于知識表述中的關(guān)鍵詞也要有所關(guān)注,，理解其精準(zhǔn)的意義才能更準(zhǔn)確地解題。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第八單元  強制信息披露制度

【知 識 點】

臨時報告

1,、股票

根據(jù)《證券法》第80條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司,、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時,，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告,，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括：

（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化,；

（2）公司的重大投資行為,，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30％,，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押,、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％,；

（3）公司訂立重要合同,、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易,，可能對公司的資產(chǎn),、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化,；

（7）公司的董事,、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé),；

（8）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（9）公司分配股利,、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資,、合并、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；

（10）涉及公司的重大訴訟,、仲裁,，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效,；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施,；

（12）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

解釋1

持有上市公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的,，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會,，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

解釋2

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生,、進展產(chǎn)生較大影響的,，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù),。

解釋3

上市公司控股子公司發(fā)生重大事件,，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù),。（2022年案例分析題）

解釋4

上市公司披露重大事件后,，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況,、可能產(chǎn)生的影響,。（2022年案例分析題）

2、公司債券

根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定,，發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告,，并予公告,，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。其中的重大事件包括：

（1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化,；

（2）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（3）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、出售,、轉(zhuǎn)讓、報廢,；

（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況,；

（5）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20％；

（6）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10％,；

（7）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10％的重大損失,；

（8）公司分配股利，作出減資,、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；

（9）涉及公司的重大訴訟,、仲裁,；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施,；

（11）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

解釋

根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定,，募投項目情況發(fā)生重大變化,，可能影響募集資金投入和使用計劃，或者導(dǎo)致項目預(yù)期運營收益實現(xiàn)存在較大不確定性,，也屬于重大事件,。（2024年新增）

3、重大事件的披露（2019年案例分析題,、2022年案例分析題,、2023年案例分析題）

上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時,；

（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時,；

（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時,。

解釋

“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi),。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的,，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀,、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（1）該重大事件難以保密,；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。

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