異議股權(quán)回購——注會(huì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)解讀

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：馮婷婷2024-04-28 17:20:25

報(bào)考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時(shí)長

日均>3h

異議股權(quán)回購這一知識(shí)點(diǎn)在2024年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法科目中發(fā)生了重大調(diào)整，是注會(huì)考試復(fù)習(xí)備考中的重點(diǎn)內(nèi)容。

異議股權(quán)回購-大

異議股權(quán)回購

條文依據(jù)：《公司法（2023年修訂）》第89、162,、163條,。

【T89】有下列情形之一的,，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件,；

（2）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn),；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

【T162】有下列情形之一的,，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份,，公開發(fā)行股份的公司除外：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件,；

（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù),。

【T163】公司不得收購本公司股份,。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊資本,；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并,；

（3）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（4）股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議,，要求公司收購其股份；

（5）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,；

（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需,。

項(xiàng)目		有限責(zé)任公司	未公開發(fā)行股份的股份有限公司	公開發(fā)行股份的股份有限公司
適用情形	公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	無權(quán)請求回購
	公司合并,、分立	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	對該項(xiàng)決議持異議的股東	對該項(xiàng)決議持異議的股東
	公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	無權(quán)請求回購
	公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改公司章程使公司存續(xù)	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	對該項(xiàng)決議投反對票的股東	無權(quán)請求回購
行使程序	自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)（份）收購協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟
回購價(jià)格	合理價(jià)格（股份有限公司股東對公司合并、分立持異議的除外）
對回購股權(quán)（份）的處置要求	應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷

解讀