2013《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：強(qiáng)制要約制度

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2013《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：強(qiáng)制要約制度。本考點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第六章證券法律制度第五節(jié)上市公司收購的內(nèi)容,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項(xiàng)

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項(xiàng)

　　3.免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★

　　復(fù)習(xí)程度：熟悉掌握本考點(diǎn),，2012年出過案例分析題。

　　【高頻考點(diǎn)】：強(qiáng)制要約制度

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項(xiàng)

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的“實(shí)際控制人”發(fā)生變化,。(2012年案例分析題)

　　【相關(guān)鏈接】收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是,，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。

　　(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益,。(2009年案例分析題)

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn),，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓“本次向其發(fā)行的新股”,，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約,。

　　(4)中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形,。

　　【解釋1】收購人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定,，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的,，中國證監(jiān)會(huì)予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告,、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理,。中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后“20個(gè)工作日”內(nèi),，就收購人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為,。

　　【解釋2】收購人有前款第(3)項(xiàng)規(guī)定情形,，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng),，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后,，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定,，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜,。

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項(xiàng)

　　有下列情形之一的,，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的,，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(1)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn),、變更、合并,，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%,。

　　(2)因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向“特定股東”回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,。

　　【相關(guān)鏈接】公司回購本公司股份后,，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷,。

　　(3)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷,、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%,，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案,。

　　(4)中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形,。

　　3.免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)

　　有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請(qǐng),，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(1)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后,，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,。(2012年案例分析題)

　　【相關(guān)鏈接】增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。

　　(2)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位,。

　　(3)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,。

　　【解釋】發(fā)生前述事項(xiàng)時(shí),，相關(guān)投資者應(yīng)在前述規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告,，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第(1)項(xiàng),、第(2)項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份,，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司,，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告,。相關(guān)投資者按照前款第(2)項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的,，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。

　　2013《經(jīng)濟(jì)法》單選題：強(qiáng)制要約制度

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