2013《經(jīng)濟法》高頻考點：強制要約制度

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2013《經(jīng)濟法》高頻考點：強制要約制度,。本考點屬于《經(jīng)濟法》第六章證券法律制度第五節(jié)上市公司收購的內(nèi)容。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★

　　復(fù)習(xí)程度：熟悉掌握本考點,，2012年出過案例分析題。

　　【高頻考點】：強制要約制度

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的“實際控制人”發(fā)生變化,。(2012年案例分析題)

　　【相關(guān)鏈接】收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是,，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請的有關(guān)規(guī)定,。

　　(2)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,，且收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益,。(2009年案例分析題)

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股,，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓“本次向其發(fā)行的新股”,，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約,。

　　(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形,。

　　【解釋1】收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告,、公告義務(wù)的,，中國證監(jiān)會予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的,，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后“20個工作日”內(nèi),，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的,，收購人可以完成本次增持行為,。

　　【解釋2】收購人有前款第(3)項規(guī)定情形,，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請,，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后,，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜,。

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項

　　有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請,，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的,，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(1)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更,、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%,。

　　(2)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向“特定股東”回購股份而減少股本,，導(dǎo)致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　【相關(guān)鏈接】公司回購本公司股份后,，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷。

　　(3)證券公司,、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷,、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖,，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案,。

　　(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形,。

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項

　　有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請,，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(1)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,。(2012年案例分析題)

　　【相關(guān)鏈接】增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月,。

　　(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位,。

　　(3)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　【解釋】發(fā)生前述事項時,，相關(guān)投資者應(yīng)在前述規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告,，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露,。相關(guān)投資者按照前款第(1)項、第(2)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份,，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的,，應(yīng)當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進展公告,。相關(guān)投資者按照前款第(2)項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的,，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的,，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。

　　2013《經(jīng)濟法》單選題：強制要約制度

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