2013《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：上市公司增發(fā)股票的10項(xiàng)條件

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2013《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：上市公司增發(fā)股票的10項(xiàng)條件。本考點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第六章證券法律制度第二節(jié)股票的發(fā)行條件的內(nèi)容,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.上市公司增發(fā)股票的10項(xiàng)條件

　　【考頻分析】：

　　考頻：★

　　復(fù)習(xí)程度：熟悉本考點(diǎn),，2011年出過多選題。

　　【高頻考點(diǎn)】：上市公司增發(fā)股票的10項(xiàng)條件

　　1.現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格,，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為,，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰,、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

　　【《公司法》第148條】董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

　　【《公司法》第149條】董事,、高級(jí)管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：(1)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意,，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(2)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　2.最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為,。

　　【解釋1】須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保包括：(1)上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)�,？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)“凈資產(chǎn)”50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)上市公司的對(duì)外擔(dān)�,？傤~,，超過最近一期經(jīng)審計(jì)“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔(dān)保;(3)為借款后資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;(4)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(5)上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,。

　　【解釋2】股東大會(huì)在審議為股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東,，不得參與該項(xiàng)表決,，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【解釋3】首發(fā)股票只要存在違規(guī)擔(dān)保即構(gòu)成法定障礙,，但增發(fā)股票只要求“最近12個(gè)月內(nèi)”不存在違規(guī)擔(dān)保,。

　　3.上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,，以低者作為計(jì)算依據(jù),。

　　4.高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化,。

　　【在主板和中小板首發(fā)股票】發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事,、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,。

　　【在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)股票】發(fā)行人最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事,、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,。

　　5.最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的,，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。

　　6.最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的,，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　【首發(fā)股票】發(fā)行人的內(nèi)部控制由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告,，財(cái)務(wù)報(bào)表由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告,。

　　7.最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的“30%”。(2012年案例分析題)

　　8.除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司,。

　　【首發(fā)股票】除金融類企業(yè)外,，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人,、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　9.上市公司不存在下列行為(包括但不限于)：

　　(1)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

　　(2)上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);

　　(3)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　　(4)上市公司或其現(xiàn)任董事,、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　(5)存在違反工商,、稅收、土地,、環(huán)保,、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章,，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重,，或者受到刑事處罰的行為,。

　　【首發(fā)股票】最近36個(gè)月內(nèi)違反工商,、稅收、土地,、環(huán)保,、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī),，受到行政處罰,，且情節(jié)嚴(yán)重。

　　10.股東大會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

　　注會(huì)頻道相關(guān)推薦：

　　2013注會(huì)六門科目高頻考點(diǎn)歸納集合