2013《經(jīng)濟法》高頻考點：上市公司增發(fā)股票的10項條件

　　【小編導言】我們一起來學習2013《經(jīng)濟法》高頻考點：上市公司增發(fā)股票的10項條件,。本考點屬于《經(jīng)濟法》第六章證券法律制度第二節(jié)股票的發(fā)行條件的內(nèi)容。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.上市公司增發(fā)股票的10項條件

　　【考頻分析】：

　　考頻：★

　　復習程度：熟悉本考點,，2011年出過多選題,。

　　【高頻考點】：上市公司增發(fā)股票的10項條件

　　1.現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為,，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。

　　【《公司法》第148條】董事,、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn),。

　　【《公司法》第149條】董事,、高級管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：(1)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易;(2)未經(jīng)股東會或者股東大會同意,，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務,。

　　2.最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為,。

　　【解釋1】須經(jīng)股東大會審批的對外擔保包括：(1)上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,，超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50%以后提供的任何擔保;(2)上市公司的對外擔�,？傤~，超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔保;(3)為借款后資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;(5)上市公司對股東,、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保,。

　　【解釋2】股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時,，該股東或受該實際控制人支配的股東,，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過,。

　　【解釋3】首發(fā)股票只要存在違規(guī)擔保即構成法定障礙,，但增發(fā)股票只要求“最近12個月內(nèi)”不存在違規(guī)擔保。

　　3.上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利,，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以低者作為計算依據(jù)。

　　4.高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定,，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化,。

　　【在主板和中小板首發(fā)股票】發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更,。

　　【在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)股票】發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更,。

　　5.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的,，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　6.最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的,，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　【首發(fā)股票】發(fā)行人的內(nèi)部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告,，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告,。

　　7.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的“30%”。(2012年案例分析題)

　　8.除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y,，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司,。

　　【首發(fā)股票】除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人,、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司,。

　　9.上市公司不存在下列行為(包括但不限于)：

　　(1)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

　　(2)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;

　　(3)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　　(4)上市公司或其現(xiàn)任董事,、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(5)存在違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關法律,、行政法規(guī)或規(guī)章,，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰的行為,。

　　【首發(fā)股票】最近36個月內(nèi)違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關以及其他法律,、行政法規(guī),，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重,。

　　10.股東大會就增發(fā)事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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