人生偉業(yè)的建立,，不在能知,，乃在能行,。注冊會計師考試注定是不平凡的，既然選擇了這條不平凡的路,，就要為之努力，為之奮斗,。

太陽公司是G省一家于2013年發(fā)行股票并上市的公司,，主營水泥及水泥制品的生產(chǎn)和銷售。2018年5月,，某財經(jīng)媒體深度報道了太陽公司存在的多種經(jīng)營違規(guī)行為,。該報道在微博等網(wǎng)絡(luò)平臺上成為熱門話題后，G省證監(jiān)局迅速反應,，立案調(diào)查,。

根據(jù)證監(jiān)局的調(diào)查結(jié)果，太陽公司經(jīng)營違規(guī)行為主要有以下幾點：

(1)2016年9月,，太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同,，為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保，承擔連帶保證責任,。2016年11月,，星科集團向龍輝公司借款2億元，太陽公司為該筆借款提供擔保,，到期后星科集團沒有償還借款,，龍輝公司向法院提起訴訟，法院做出判決,，太陽公司作為該筆借款擔保方,，須和星科集團共同償還債務本金和利息。這兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露,。

(2)太陽公司從甲公司購進熟料等重要原材料,，雙方簽訂了長期供應合同，價格比市場價高40%,。太陽公司還從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設(shè)備,，租賃費用每年5000萬元，同樣的設(shè)備市場租賃價格為4000萬元。經(jīng)查,，甲公司和乙公司均為星科集團全資控制的子公司,。

(3)太陽公司在2017年年底向星科集團以每股6元價格定向增發(fā)1億股，當時太陽公司股價為每股12元,，相當于5折進行定向增發(fā),。

(4)太陽公司發(fā)布公告，擬購買丙公司100%股權(quán),。因為丙公司擁有物聯(lián)網(wǎng)概念,，所以太陽公司發(fā)布公告后10個交易日內(nèi)，股價大漲70%,。發(fā)布公告前幾天,，星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股，在公告發(fā)布后賣出,，獲利600萬元,。經(jīng)查，劉某買賣股票的時間都屬于證監(jiān)會認定的敏感期,。

(5)2017年5月,，太陽公司收購了大股東星科集團持有的丁公司的全部股權(quán)，收購價格為20億元,，而丁公司賬目凈資產(chǎn)為5000萬元,，盈利能力較差，業(yè)內(nèi)專家質(zhì)疑是超溢價收購,。

(6)2016年太陽公司1.4億元的銷售費用未及時入賬,，造成2016年年度報告虛假記載。此外,，與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬,，導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況,。而太陽公司上述年報經(jīng)過注冊會計師審計后,，審計師都出具了標準無保留的審計意見。

證監(jiān)局根據(jù)以上調(diào)查結(jié)果,，依法對太陽公司及其大股東星科集團進行了行政處罰,。

要求：

(1)依據(jù)“三大公司治理問題”,，簡要分析太陽公司存在的終極股東“隧道挖掘”的利益輸送行為的主要表現(xiàn);

(2)簡要分析公司治理基礎(chǔ)設(shè)施在本案例中發(fā)揮作用的情況,。(2019年)

【答案】

(1)①直接占用資源?！?016年9月,，太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同，為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保,，承擔連帶保證責任,。2016年11月,，星科集團向龍輝公司借款2億元，太陽公司為該筆借款提供擔保,，到期后星科集團沒有償還借款,，龍輝公司向法院提起訴訟，法院做出判決,，太陽公司作為該筆借款擔保方,，須和星科集團共同償還債務本金和利息”。

②通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送,?！疤柟緩募坠举忂M熟料等重要原材料，雙方簽訂了長期供應合同,，價格比市場價高40%,。太陽公司還從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設(shè)備，租賃費用每年5000萬元,，同樣的設(shè)備市場租賃價格為4000萬元,。經(jīng)查，甲公司和乙公司均為星科集團全資控制的子公司”,。

③掠奪性財務活動,。

a.掠奪性融資?！疤柟驹?017年年底向星科集團以每股6元價格定向增發(fā)1億股,，當時太陽公司股價為每股12元，相當于5折進行定向增發(fā)”,。

b.內(nèi)幕交易,。“太陽公司發(fā)布公告,，擬購買丙公司100%股權(quán),。因為丙公司擁有物聯(lián)網(wǎng)概念，所以太陽公司發(fā)布公告后10個交易日內(nèi),，股價大漲70%,。發(fā)布公告前幾天，星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股,，在公告發(fā)布后賣出,，獲利600萬元。經(jīng)查,，劉某買賣股票的時間都屬于證監(jiān)會認定的敏感期”,。

c.掠奪性資本運作。“2017年5月,，太陽公司收購了大股東星科集團持有的丁公司的全部股權(quán),，收購價格為20億元，而丁公司賬目凈資產(chǎn)為5000萬元,，盈利能力較差,，業(yè)內(nèi)專家質(zhì)疑是超溢價收購”。

(2)公司治理基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)揮作用的情況如下：

①信息披露制度,?！?016年9月，太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同,，為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保,，承擔連帶保證責任。2016年11月,，星科集團向龍輝公司借款2億元,，太陽公司為該筆借款提供擔保，到期后星科集團沒有償還借款,，龍輝公司向法院提起訴訟,，法院做出判決，太陽公司作為該筆借款擔保方,，須和星科集團共同償還債務本金和利息,。這兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露”“2016年太陽公司1.4億元的銷售費用未及時入賬，造成2016年年度報告虛假記載,。此外,，與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬，導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實,、虛假記載的情況”,。信息披露制度在案例中沒有發(fā)揮應有的治理作用。

②中介機構(gòu),?！?016年太陽公司1.4億元的銷售費用未及時入賬，造成2016年年度報告虛假記載,。此外,，與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬，導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實,、虛假記載的情況,。而太陽公司上述年報經(jīng)過注冊會計師審計后，審計師都出具了標準無保留的審計意見”,。中介機構(gòu)制度在案例中沒有發(fā)揮應有的治理作用,。

③政府監(jiān)管,?！?018年5月,，某財經(jīng)媒體深度報道了太陽公司存在的多種經(jīng)營違規(guī)行為。該報道在微博等網(wǎng)絡(luò)平臺上成為熱門話題后,，G省證監(jiān)局迅速反應,，立案調(diào)查”“。案例中政府監(jiān)管發(fā)揮了應有的治理作用,。

④媒體,、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督?！?018年5月,，某財經(jīng)媒體深度報道了太陽公司存在的多種經(jīng)營違規(guī)行為。該報道在微博等網(wǎng)絡(luò)平臺上成為熱門話題”,。案例中媒體,、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督發(fā)揮了應有的治理作用。

選自呂鵬老師的《習題強化班》

——以上注冊會計考試相關(guān)考點內(nèi)容選自張志鳳老師授課講義

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