2015《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》簡(jiǎn)答題易考點(diǎn)：董事會(huì)與高級(jí)管理層的角色分離

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)強(qiáng)化提高沖刺備考期,，為幫助考生們?cè)谧詈箅A段提高備考效率，我們根據(jù)2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試大綱為考生們總結(jié)了《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目的選擇題,、簡(jiǎn)答題和綜合題易考點(diǎn),，下面我們一起來復(fù)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》簡(jiǎn)答題易考點(diǎn)：董事會(huì)與高級(jí)管理層的角色分離。

　　本考點(diǎn)能力等級(jí)：

　　能力等級(jí) 2—— 基本應(yīng)用能力

　　考生應(yīng)當(dāng)在理解基本理論,、基本原理和相關(guān)概念的基礎(chǔ)上,，在比較簡(jiǎn)單的職業(yè)環(huán)境上,，堅(jiān)守職業(yè)價(jià)值觀、遵循職業(yè)道德,、堅(jiān)持職業(yè)態(tài)度,，運(yùn)用相關(guān)專業(yè)學(xué)科知識(shí)解決實(shí)務(wù)問題。

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用的內(nèi)容,。

　　簡(jiǎn)答題易考點(diǎn)：董事會(huì)與高級(jí)管理層的角色分離

　　董事會(huì)與高級(jí)管理層的角色分離,，基于董事會(huì)的獨(dú)立性要求，以確保董事會(huì)履行獨(dú)立判斷的職能,。在這種條件下,，董事會(huì)的獨(dú)立性要求有足夠數(shù)量的董事會(huì)成員獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)管理層，董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官的角色分離,，或是在不分離的條件下,，指定一名非執(zhí)行管理人員或外部人員為首席董事來召集董事會(huì)，以有助于董事會(huì)對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理層的獨(dú)立性和客觀性,。這種角色分離可以幫助平衡權(quán)利,，強(qiáng)化董事會(huì)的責(zé)任和獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)管理層的判斷能力。

　　(一)董事會(huì)應(yīng)該履行的關(guān)鍵職能

　　1.審查和指導(dǎo)制定公司戰(zhàn)略,、重要的行動(dòng)計(jì)劃,、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、年度預(yù)算和商業(yè)計(jì)劃,、制定績(jī)效目標(biāo),、監(jiān)督目標(biāo)的執(zhí)行和企業(yè)績(jī)效的實(shí)現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出,、收購(gòu)和出售等行為,。

　　2.監(jiān)控公司的治理實(shí)踐成效，在需要的時(shí)候加以方向上的干預(yù),。董事會(huì)對(duì)公司治理的監(jiān)督包括：不斷的審核公司內(nèi)部制度,，以確保所有管理者的責(zé)任清晰。

　　3.選擇,、確定報(bào)酬,、監(jiān)控關(guān)鍵的經(jīng)營(yíng)主管人員,，在必要的時(shí)候,，更換關(guān)鍵的經(jīng)營(yíng)主管人員;監(jiān)督更替計(jì)劃。

　　4.協(xié)調(diào)關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)主管人員和董事會(huì)的薪酬,，使之與公司和股東長(zhǎng)期利益保持一致,。

　　5.保證董事會(huì)的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性,。

　　6.監(jiān)管經(jīng)營(yíng)層,、董事會(huì)成員和股東之間潛在的利益沖突,，這包括公司財(cái)產(chǎn)的濫用和關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為。

　　7.確保公司的會(huì)計(jì),、財(cái)務(wù)(包括獨(dú)立的審計(jì))報(bào)告的真實(shí)性,，確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng),、財(cái)務(wù)和運(yùn)作控制,，確保按照法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　8.監(jiān)督信息披露和對(duì)外溝通的過程,。

　　(二)董事會(huì)和管理層的作用

　　董事會(huì)應(yīng)該以書面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工,，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。

　　董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模,、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu),，以及其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

　　董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司,，包括:

　　(三)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配

　　正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況,。同樣，首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說明和任命函,，以說明他們的任期,、職責(zé)、權(quán)力和責(zé)任,，并有權(quán)終止其職務(wù),。

　　董事會(huì)主席負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能,，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議 中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題,。董事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，確保定期舉行董事會(huì)議,。同時(shí),，董事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況,。

　　董事會(huì)主席的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合獨(dú)立董事的工作,，促進(jìn)執(zhí)行董事與獨(dú)立董事之間建立良好的關(guān)系，并對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工,。董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)的同意,，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事會(huì)主席,。

　　對(duì)于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人,，董事會(huì)主席是公司的代表,。董事會(huì)主席的角色包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的,。在許多管轄權(quán)內(nèi),，董事會(huì)主席必須每年在年度股東大會(huì)和股東特別大會(huì)上以董事會(huì)主席聲明的形式向股東致函。