2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會基礎(chǔ)備考期,，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會在公司治理中的作用的內(nèi)容,。

　　【知識點(diǎn)】：董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督,，同時確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。

　　董事會除了指導(dǎo)公司戰(zhàn)略,，還主要負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營管理層和確保股東回報,，同時避免各種利益沖突，平衡各方需求,。為了有效地完成以上職責(zé),，董事會必須具備客觀獨(dú)立的判斷力。董事會另外的重要職責(zé)是監(jiān)督確保公司運(yùn)作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個方面,，包括稅收,、競爭、勞資,、環(huán)境,、公平發(fā)展、健康和安全等,。

　　董事會不僅要對公司和股東負(fù)責(zé),，同時有義務(wù)將其利益最大化。董事會還被寄希望于承擔(dān)起兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益的職責(zé),，這些利益相關(guān)者包括員工,、債權(quán)人、客戶,、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐣�,。在這個范圍內(nèi)，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標(biāo)準(zhǔn),。

　　(一)董事會成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上,，忠實(shí)誠信、勤勉盡責(zé),、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé),。

　　董事會應(yīng)該根據(jù)公司利益行事，同時兼顧股東,、員工和公共事務(wù)等,，防止經(jīng)營管理層侵占公司最大利益。

　　董事會成員履行受托責(zé)任的兩個重要方面是謹(jǐn)慎義務(wù)和忠誠義務(wù),。

　　謹(jǐn)慎義務(wù)要求董事會成員基于完全信息,，忠實(shí)、誠信,、勤勉和審慎地履行職責(zé),。

　　忠誠義務(wù)，要求董事會成員平等對待股東,、監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易和建立合理的關(guān)鍵的經(jīng)營人員及董事會成員的薪酬體制,。忠誠義務(wù)對在一個集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)內(nèi)的董事會成員也非常重要，即使一家公司被其他的企業(yè)控制,，忠誠義務(wù)要求董事會成員對本公司和本公司股東負(fù)責(zé),，而非對控制方負(fù)責(zé)。

　　(二)如果董事會的決策可能對不同的股東團(tuán)體產(chǎn)生不同影響,，董事會應(yīng)平等地對待所有股東,，在履行其職責(zé)時，董事會不應(yīng)被視作、也不應(yīng)被當(dāng)作不同支持者的個別代表的集合體,。盡管個別董事會成員可能確系部分股東提名選出,，讓董事會成員承擔(dān)起他們的職責(zé)而以一個尊重所有股東的公平方式履行他們的義務(wù)，這確實(shí)是董事會工作的一個重要作用,。如果控股股東存在,，而他又能夠在事實(shí)上選取所有董事會成員，那么該原則就尤為重要,。

　　(三)董事會應(yīng)該建立高水平的倫理道德標(biāo)準(zhǔn)。它應(yīng)當(dāng)充分考慮到利益相關(guān)者的利益,，董事會在塑造整個公司的道德倫理形象中發(fā)揮著關(guān)鍵性作用,，他們不僅要身體力行，同時還要約束和監(jiān)督關(guān)鍵經(jīng)營人員和整個經(jīng)營管理層,。高水平的道德倫理標(biāo)準(zhǔn)符合公司的長遠(yuǎn)利益,，它會在日常運(yùn)作和長期合作中為公司贏得信譽(yù)和誠信。為了使董事會目標(biāo)清楚而且切實(shí)可行,，很多公司建立了基于專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和更廣泛行為準(zhǔn)則的規(guī)章制度,。

　　(四)董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷。為了執(zhí)行其監(jiān)督經(jīng)營管理層,、防止利益沖突,、平衡公司內(nèi)部各種需求的職能，董事會要有能力做出客觀的判斷,。首先這意味著董事會在組成和結(jié)構(gòu)上,，對于經(jīng)營管理層的獨(dú)立性和客觀性。

　　董事會的客觀性還取決于公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu),。一個控股股東在董事會和經(jīng)營管理層的人事安排上有很大的影響力,，然而，即使在此種情況下,，董事會仍然要對整個公司和包括小股東在內(nèi)的所有股東恪守盡責(zé),。

　　1.董事會應(yīng)該考慮指派足夠數(shù)量的、有能力的非執(zhí)行董事,，對潛在的利益沖突的事項(xiàng)行使客觀獨(dú)立判斷的任務(wù),。

　　2.當(dāng)董事會設(shè)立專業(yè)委員會時，他們的任命,、構(gòu)成和工作程序應(yīng)該定義明確并由董事會公告,。

　　3.董事會成員應(yīng)該承諾有效地履行他們的職責(zé)。

　　4.為了改善董事會的運(yùn)作及其成員的績效,，越來越多的公司正在鼓勵培訓(xùn)其董事會成員,，并在個別公司中鼓勵董事會成員進(jìn)行自我評定。

　　(五)為了履行職責(zé)，董事會成員應(yīng)該有渠道掌握準(zhǔn)確的,、關(guān)鍵,、及時的信息。