2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期,，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期,，我們一起來學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)公司治理應(yīng)當(dāng)保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利行使

　　(二)公司治理應(yīng)當(dāng)保證所有股東得到公平待遇

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會(huì)在公司治理中的作用的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

　　(一)公司治理應(yīng)當(dāng)保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利行使

　　1.股東的基本權(quán)利,。

　　包括：

　　(1)安全登記所有權(quán)的方法;

　　(2)轉(zhuǎn)讓和交易股票;

　　(3)及時(shí)、定期地從公司得到相關(guān)和真實(shí)的信息資料;

　　(4)參加股東大會(huì)和參與投票表決;

　　(5)選舉和撤換董事會(huì)成員;

　　(6)分享企業(yè)利潤(rùn),。

　　2.股東應(yīng)該具有參與權(quán),、充分告知權(quán)、有關(guān)企業(yè)重大變更的決策權(quán),。

　　這些重大變更包括：

　　(1)修改法規(guī)、公司章程,、其他類似的公司管理文件;

　　(2)授權(quán)增發(fā)股份;

　　(3)特別交易,，包括轉(zhuǎn)讓全部或大部分資產(chǎn)、而這將造成公司被出售的結(jié)果,。

　　3.股東應(yīng)具備有效的參與機(jī)會(huì),、能夠在股東大會(huì)上投票、應(yīng)當(dāng)被告知投票規(guī)則,，包括：投票程序,，這將決定股東大會(huì)的正常舉行。

　　(1)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)收到關(guān)于股東大會(huì)舉行的日期,、地點(diǎn),、議程等充分的信息，也包括關(guān)于會(huì)議決定的事項(xiàng)的充分及時(shí)的信息,。

　　(2)股東應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)對(duì)董事會(huì)提出問題,，包括對(duì)于年度審計(jì)報(bào)告、在股東大會(huì)議程中增加項(xiàng)目,、對(duì)提議的決議案,、對(duì)于適當(dāng)?shù)南拗茥l件等問題。

　　(3)在公司治理決策的關(guān)鍵點(diǎn)上,，例如選舉和任命董事會(huì)成員,，有效的股東參與應(yīng)該被推進(jìn)。在董事會(huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬政策上,，股東應(yīng)該能夠使得他們的觀點(diǎn)被大家知道,。對(duì)董事會(huì)成員和員工的報(bào)酬安排的公正程度應(yīng)當(dāng)是股東核準(zhǔn)的前提。

　　4.股東可以親自投票,，也可以缺席投票,，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。

　　5.使某些股東獲得與他們所有權(quán)不成比例的控制地位的資本結(jié)構(gòu)和安排,，應(yīng)當(dāng)被披露,。

　　有些資本結(jié)構(gòu)允許一個(gè)股東行使超過在公司的所有權(quán)比例的控制權(quán)。金字塔結(jié)構(gòu),、交叉持股,、限制性股份或加倍投票權(quán)等，都能夠用來減小非控股股東影響公司政策的能力,。

　　由于這些機(jī)制具有重新分配股東影響公司政策的能力，股東有理由期望所有這些資本結(jié)構(gòu)和安排的信息被披露,。

　　6.公司控制權(quán)市場(chǎng)應(yīng)被允許以有效率和高透明的方式運(yùn)作。

　　(1)用來規(guī)范在資本市場(chǎng)上獲得公司控制權(quán)和非常規(guī)交易,，如購(gòu)并,、公司主要資產(chǎn)的出售等的規(guī)則和程序,，應(yīng)該明確制定和披露,，以便投資者理解他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)該在透明的價(jià)格和公平的條件下進(jìn)行,，以便所有股東依照他們的類別保護(hù)他們的權(quán)利,。

　　(2)反并購(gòu)機(jī)制不應(yīng)作為董事會(huì)和管理層免受監(jiān)督的借口,。

　　(二)公司治理應(yīng)當(dāng)保證所有股東得到公平待遇

　　公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所有股東的公平待遇,，包括少數(shù)股東和國(guó)外的股東。所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時(shí)有獲得有效補(bǔ)償?shù)臋C(jī)會(huì),。

　　股東可執(zhí)行其權(quán)利的途徑之一是能夠?qū)��?jīng)營(yíng)管理層和董事會(huì)成員發(fā)起法律和行政訴訟程序,。當(dāng)少數(shù)股東有合理的依據(jù)相信他們的權(quán)利已經(jīng)受到侵害，法律制度能夠提供給他們提起訴訟的機(jī)制,，這可以強(qiáng)化中小投資者的信心,。提供這樣的執(zhí)行機(jī)制是立法者和監(jiān)管者的關(guān)鍵職責(zé)。

　　鼓勵(lì)投資者在法庭質(zhì)詢公司的行為,，這樣的法律制度存在著一定的風(fēng)險(xiǎn),，也許會(huì)造成濫訟。

　　1.同一類別,、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓�平待遇�?/P>

　　(1)在同一類別任何系列內(nèi),，所有的股份都應(yīng)該具有同樣的權(quán)利。

　　(2)對(duì)于控股股東濫用行為造成的利益上的直接或間接傷害,，小股東應(yīng)當(dāng)受到保護(hù),，并且應(yīng)該有有效的補(bǔ)償方法。

　　(3)選舉應(yīng)該在有表決權(quán)的股權(quán)所有者協(xié)商同意的方式上由托管人和代理人投票。

　　(4)對(duì)遠(yuǎn)程投票的妨礙應(yīng)當(dāng)被去除,。

　　(5)普通股東大會(huì)的過程和程序應(yīng)該對(duì)所有股東都公平對(duì)待,。

　　2.禁止內(nèi)部交易和濫用的私利交易。

　　當(dāng)與公司有密切關(guān)系的個(gè)人,，包括控股股東,，利用那些關(guān)系來損害公司和投資人的利益時(shí)，濫用的私利交易就發(fā)生了,。當(dāng)內(nèi)部交易導(dǎo)致操縱資本市場(chǎng)時(shí),，將構(gòu)成證券法律所嚴(yán)格禁止的“內(nèi)幕交易”,。公司治理應(yīng)當(dāng)有效禁止此類濫用內(nèi)部權(quán)利的交易,。

　　3.在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中，無論董事會(huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)人員直接,、間接或在第三方利益上對(duì)于董事會(huì)具有實(shí)質(zhì)性利益的,，都應(yīng)當(dāng)被要求公開。