2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點：公司治理的基本原則

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會基礎(chǔ)備考期,，是全面梳理考點的寶貴時期,，我們一起來學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點：公司治理的基本原則,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)公司治理的基本原則

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》科目第六章公司治理第一節(jié)公司治理的基本理論的內(nèi)容,。

　　【知識點】：公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　(一)建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)符合《公司法》及其他法律法規(guī)的要求,，一般涉及股東(大)會,、董事會、監(jiān)事會和管理層,。

　　確認(rèn)并公布董事會和管理層各自的作用和責(zé)任是奠定企業(yè)管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)的方法之一,。換句話說，公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)使董事會能夠為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責(zé)任,，以促進(jìn)董事會和管理層對于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任,，并確保權(quán)力的平衡,，避免個人權(quán)力不受約束,。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ),，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能,。

　　(二)明確董事會的角色和責(zé)任

　　一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責(zé),，并增加企業(yè)價值。這就要求按照上述的方式來設(shè)計董事會,，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題,，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績及行使獨立的判斷,。董事是由股東選出的,，但是董事會及其代表在挑選候選人時發(fā)揮著重要的作用,。

　　(三)提倡正直及道德行為

　　良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應(yīng)該確定自身適用的政策,，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為,。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式,，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則,，投資者的信心就會得到增強,。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事,、經(jīng)理和員工對公司證券進(jìn)行交易的政策,。如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策，公眾對該企業(yè)的信心就會下降,。這項政策的目的是防止擁有內(nèi)幕信息的人員,，包括董事、首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位),、首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位),、工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對公司證券進(jìn)行交易�,！皟�(nèi)幕信息”是有關(guān)企業(yè)的財務(wù)狀況,、戰(zhàn)略或行動等，如果一經(jīng)公開就可能會嚴(yán)重影響公司證券價格的信息,。

　　企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序,，以促進(jìn)實施上述的政策,，并建立內(nèi)部審查機制,，以評估遵循情況和有效性,。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。

　　(四)維護(hù)財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性

　　企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)和首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位),，以書面形式向董事會報告,，企業(yè)的財務(wù)報告在所有重大方面按照有關(guān)的會計準(zhǔn)則真實公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　同時,，企業(yè)應(yīng)該設(shè)置一個獨立的結(jié)構(gòu)以核實和維護(hù)企業(yè)財務(wù)報告的誠信,。它要求建立一個審查和授權(quán)的結(jié)構(gòu)，以保證企業(yè)的財務(wù)狀況得到真實可靠的披露,。該結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)包括負(fù)責(zé)審查和審計的審計委員會和一個能夠確保外部審計師獨立性和勝任能力的程序,。

　　審計委員會應(yīng)審查企業(yè)財務(wù)報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨立性。審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告,，報告應(yīng)包括有關(guān)委員會的作用和責(zé)任的事項,，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選,、任命和輪換外部審計師的程序,，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務(wù)的獨立性感到滿意,，對業(yè)績和內(nèi)部審計客觀性的評估,，對風(fēng)險管理、內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果,。

　　保持外部審計師的獨立性就是確定他們在為企業(yè)提供審計服務(wù)的同時,，沒有向企業(yè)提供某些可以影響其獨立性的非審計服務(wù)，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作,。

　　(五)及時披露信息和提高透明度

　　企業(yè)應(yīng)向投資者披露重要信息,，提高他們獲得董事會運營企業(yè)的信息的方便性，這被認(rèn)為是一個改善公司治理的方式,。披露有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為,、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標(biāo)準(zhǔn)及他們在社區(qū)中的關(guān)系。

　　(六)鼓勵建立內(nèi)部審計部門

　　審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議,。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨立于外部審計師,。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進(jìn)行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利,。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利,。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負(fù)責(zé),。

　　(七)尊重股東的權(quán)利

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)能夠和股東有效溝通,，使他們隨時能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計劃，便于他們參加股東大會,。

　　為了尊重股東的權(quán)利,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)計和披露溝通政策,，以促進(jìn)和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會,。此外,，公布公司的股東溝通政策也將幫助投資者獲取信息。

　　(八)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　企業(yè)對于非股東的利益相關(guān)者,，如員工,、客戶或顧客和社會整體具有很多法律及其他義務(wù)。人們越來越接受這樣一個觀點,，即企業(yè)可以通過管理自然,、人文、社會和其他形式的資本來更好地創(chuàng)造價值,。這種情況下,，企業(yè)對其經(jīng)營行為中責(zé)任的承諾就非常重要。

　　(九)鼓勵提升業(yè)績

　　董事會和主要管理人員的業(yè)績應(yīng)定期通過可計量和定性的指標(biāo)進(jìn)行審查,。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)評估董事會的業(yè)績,。

　　企業(yè)應(yīng)實施崗前培訓(xùn)計劃，讓新的董事會成員盡早充分參與決策,。新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用,。崗前培訓(xùn)計劃中應(yīng)當(dāng)使董事了解有關(guān)公司的財務(wù)、戰(zhàn)略,、業(yè)務(wù)和風(fēng)險管理立場,，他們的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,，以及各個董事委員會的作用,。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)確保有效的崗前培訓(xùn)，并應(yīng)定期審查其有效性,。

　　(十)公平的薪酬和責(zé)任

　　企業(yè)應(yīng)保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu),，以及其同公司和個人績效的關(guān)系。這意味著企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才,、激勵董事及員工的薪酬政策,，以促進(jìn)公司業(yè)績的提高。業(yè)績和薪酬之間具有明確的關(guān)系是非常重要的,，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬,。