A企業(yè)分立為A企業(yè)(分立后名稱不變)和B企業(yè),，A企業(yè)的股東繼續(xù)等比例持有A和B企業(yè)股份(假設(shè)A和B企業(yè)均不是國有企業(yè)),。兩家企業(yè)的工商變更目前均做完,，即A企業(yè)減少注冊資本100萬元,，新設(shè)立的B企業(yè)注冊資本100萬,。

　　A企業(yè)將部分賬上資產(chǎn),、負債轉(zhuǎn)給B企業(yè)，會計處理是：借：實收資本100萬;貸：固定資產(chǎn),、現(xiàn)金,、往來款等100萬。B企業(yè)會計處理是：借：固定資產(chǎn),、現(xiàn)金,、往來款等 100萬;貸：實收資本100萬。

　　問題：(1)對于A企業(yè)分立行為,，是否應(yīng)當做資產(chǎn)評估?在會計處理上A和B企業(yè)均按照賬面價值處理是不是合適,，還是需要按照評估價值做賬?

　　(2)按照財稅[2009]59號文件的規(guī)定，以上企業(yè)分立行為是否涉及所得稅的交納?

　　答：(1)對于企業(yè)的分立,， 公開發(fā)行股票的上市公司需要評估,，國有和國有控股企業(yè)需要評估，其余類型的企業(yè)由股東自定,。一般情況下,，非國有公司分立進行資產(chǎn)評估，主要原因是對股東和對投資人負責,，但法律沒有硬性規(guī)定必須評估,。

　　根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換,，以及將貨物,、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈,、償債,、贊助、集資,、廣告,、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的,，應(yīng)當視同銷售貨物,、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政,、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外,。非貨幣性資產(chǎn)投資屬于非貨幣性資產(chǎn)交換(本例為以固定資產(chǎn)換取相關(guān)企業(yè)股權(quán))，非貨幣性資產(chǎn)出資超過賬面價值的部分應(yīng)根據(jù)規(guī)定繳納所得稅,。

　　在會計處理上,，A企業(yè)做固定資產(chǎn)清理,，而B企業(yè)作為接受非貨幣性資產(chǎn)投資一方,，應(yīng)該以評估價值入賬,。

　　(2)企業(yè)分立是企業(yè)重組類型中的一種。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號),，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定,。

　　該文件第五條規(guī)定：企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：(一)具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)被收購,、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例,。(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例,。(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán),。

　　該文件的第四條為一般性稅務(wù)處理規(guī)定,，其中第五款為：企業(yè)分立，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：①被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,。(1)分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。(2)被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理,。(3)被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時,，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。(4)企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補,。

　　該文件第六條規(guī)定了企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理方法,，其中第五款為：企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán),，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動,，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ),，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定,。②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補,。④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”),，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定,。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將‘新股’的計稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ),，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上,。

　　總之,，企業(yè)分立一般應(yīng)按照財稅[2009]59號文件第四條的規(guī)定進行處理。如果企業(yè)分立符合第五條特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)條件,，則可以按照第六條的“特殊”規(guī)定進行處理,。

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