案例

　　志新公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元,，有兩個(gè)自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600萬(wàn)元占公司60%的股份,，自然人股東B出資400萬(wàn)元占公司40%的股份�,，F(xiàn)股東A擬將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲投資公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款3000萬(wàn)元,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,，轉(zhuǎn)讓前志新公司債權(quán)、債務(wù),，均由原股東承擔(dān),。經(jīng)查，志新公司賬上“其他應(yīng)付款”欠A股東1800萬(wàn)元,，除此外無(wú)其他債權(quán),、債務(wù)。請(qǐng)問(wèn),，此轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,，股東A應(yīng)納個(gè)人所得稅如何計(jì)算?志新公司和受讓方甲公司該如何作賬務(wù)處理?

　　該公司會(huì)計(jì)這樣處理：甲投資公司計(jì)入“長(zhǎng)期股權(quán)投資”3000萬(wàn)元;志新公司賬面“其他應(yīng)付——A股東”1800萬(wàn)元不需要再支付;A股東收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入3000萬(wàn)元。

　　以上會(huì)計(jì)處理有問(wèn)題嗎?會(huì)帶來(lái)哪些稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呢?

　　分析

　　首先看股東A,。投資成本原始價(jià)值為600萬(wàn)元,，本次轉(zhuǎn)讓持有的60%股權(quán),，個(gè)人所得稅計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元。收入3000萬(wàn)元中,，有自己為志新公司之前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)墊資的1800萬(wàn)元,，不應(yīng)算投資成本，可算為自己債權(quán)的收回,。A實(shí)質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3000-1800=1200(萬(wàn)元),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)納稅所得額為1200-600=600(萬(wàn)元)，應(yīng)繳個(gè)人所得稅600*20%=120(萬(wàn)元),。

　　再看志新公司,。原賬面“其他應(yīng)付款”欠有股東A債務(wù)1800萬(wàn)元，該債務(wù)在原股東A和新股東甲投資公司股權(quán)交易中,，由甲投資公司在一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中支付,，志新公司并未支付該筆欠款，賬務(wù)不作處理,，按照企業(yè)所得稅精神,，這部分應(yīng)付未付款項(xiàng)算作其他收入，應(yīng)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅1800*25%=450(萬(wàn)元),，志新公司憑空多繳納450萬(wàn)元稅款,，能甘心嗎?

　　對(duì)于甲投資公司呢?看似出資3000萬(wàn)元，實(shí)際上其中有1800萬(wàn)元屬于代志新公司支付自然人股東A的債務(wù),，剩余的1200萬(wàn)元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支出,，因此，計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資成本3000萬(wàn)元,，屬于賬務(wù)處理的瑕疵,，再轉(zhuǎn)讓時(shí)，其投資成本未必能夠獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可,。

　　其實(shí),，以上納稅風(fēng)險(xiǎn)，只需要在合同中明確是由甲投資公司代志新公司支付股東A的債務(wù)即可,，或者改變?yōu)榧淄顿Y公司借款給志新公司,，志新公司支付股東A債務(wù)。 按后一種方式,，則賬務(wù)應(yīng)作如下處理：

　　志新公司借給甲公司1800萬(wàn)元,，歸還原股東A的賬務(wù)處理為：

　　借：銀行存款 1800萬(wàn)元

　　　貸：其他應(yīng)付款——甲公司 1800萬(wàn)元

　　借：其他應(yīng)付款——A股東 1800萬(wàn)元

　　　貸：銀行存款 1800萬(wàn)元

　　志新公司借新債還舊債，回避了自身風(fēng)險(xiǎn),。

　　股東股權(quán)轉(zhuǎn)換,，志新公司的賬務(wù)處理為：

　　借：實(shí)收資本——A 500萬(wàn)元

　　　貸：實(shí)收資本——甲公司 500萬(wàn)元

　　需附的原始憑證包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和股東會(huì)決議,，甲公司超過(guò)500萬(wàn)元部分的支出與志新公司無(wú)關(guān),，無(wú)需作賬務(wù)處理,。

　　甲投資公司計(jì)入投資成本1200萬(wàn)元，計(jì)入其他應(yīng)收款1800萬(wàn)元,，且作為扣繳義務(wù)人,，應(yīng)扣繳股東A的個(gè)人所得稅，賬務(wù)處理為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——志新公司1200萬(wàn)元

　　其他應(yīng)收款——志新公司 1800萬(wàn)元

　　　貸：銀行存款 2860萬(wàn)元

　　應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交個(gè)人所得稅

　　140萬(wàn)元

　　需附原始憑證：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、股東A收款收據(jù),、個(gè)人所得稅計(jì)算表。

　　解繳稅款時(shí)：

　　借：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交個(gè)人所得稅

　　140萬(wàn)元

　　　貸：銀行存款 140萬(wàn)元

　　另外,，對(duì)于甲公司和志新公司之間的1800萬(wàn)元往來(lái)款項(xiàng),，甲公司可以通過(guò)債轉(zhuǎn)股消掉，也可以在未來(lái)志新公司現(xiàn)金流量充足時(shí)返還,。

　　以上賬務(wù)處理并未改變?cè)�股東A應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅,，甲投資公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)均為1200萬(wàn)元，志新公司不產(chǎn)生應(yīng)付未付款,，回避了企業(yè)所得稅的涉稅風(fēng)險(xiǎn),。