依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由___等___方(人)共同出資,，設(shè)立___有限責(zé)任公司,，并制定本章程,。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：___有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，公司經(jīng)營(yíng)范圍：(略)

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：___萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊(cè)資本,，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議,。公司減少注冊(cè)資本,，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次,。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

　　第四章 股東的姓名、出資方式,、出資額

　　第五條 股東的姓名,、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名、出費(fèi)方式,、出資額)

　　第六條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

　　(四)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)其他權(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò),。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì),、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東,。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次,，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事,，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi),。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限,。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持,。

　　(注：如果公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立,、合并,、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì),，成員為_(kāi)__人，由股東會(huì)選舉(委派),。董事任期___年,，任期后滿，可連選連任,，董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,，副董事長(zhǎng)___人,。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免,。

　　第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理),，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度,。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要,。)

　　第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持,。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事,。

　　第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘,，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會(huì),，成員3人,，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1,。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿,，可連選連任,。

　　(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事,。)

　　第二十四條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán),。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)__年,，由董事會(huì)選舉和罷免,，任期后滿，可連選連任,。

　　第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選,，由董事會(huì)任免;

　　(六)其他職權(quán),。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán),。)

　　第九章 財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東,。

　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤(rùn)。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律,、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的,，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十二條 公司解散時(shí),，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,，并公告公司終止,。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記,。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì),。

　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效,。

　　第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份,。

　　全體股東親筆簽字：