依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，由___等___方(人)共同出資,，設(shè)立___有限責(zé)任公司,，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：___有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn),，公司經(jīng)營范圍：(略)

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本,，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

　　第四章 股東的姓名,、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名,、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名,、出費方式,、出資額)

　　第六條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)其他權(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

　　(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程,。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開,。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集,，董事長主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持,。

　　(注：如果公司不設(shè)立董事會的,，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立,、合并,、解散或者變更公司形式,、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過,。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會,，成員為___人,，由股東會選舉(委派)。董事任期___年,，任期后滿,，可連選連任，董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。董事會設(shè)董事長1人，副董事長___人,。董事長,、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會,，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度,。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,，董事會有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事,。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,，并應(yīng)作成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,，由董事會聘任或者解聘,，經(jīng)理對董事會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán),。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會,，成員3人,，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1,。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿,，可連選連任,。

　　(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事,。)

　　第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關(guān)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議,。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人,，任期為___年，由董事會選舉和罷免,，任期后滿,，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權(quán),。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán),。)

　　第九章 財務(wù),、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東,。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤,。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續(xù)公司,。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，并公告公司終止,。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,，涉及變更登記事項的,，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會,。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn),。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份,。

　　全體股東親筆簽字：