IPO實務(wù)中,，為了解決同業(yè)競爭或重大關(guān)聯(lián)交易問題,，經(jīng)常涉及到同一控制下的業(yè)務(wù)重組,，重組完成后,，IPO公司整合了同一實際控制人下的相同或上下游業(yè)務(wù),，同時其主營業(yè)務(wù)也沒有發(fā)生重大變化,。

　　一,、業(yè)務(wù)合并的背景和方式

　　同一控制下的重組方式包括股權(quán)收購和業(yè)務(wù)合并兩大類，一般情況下,，股權(quán)收購的操作過程相對業(yè)務(wù)合并更為簡單,。采用業(yè)務(wù)合并進(jìn)行重組的情況通常有兩種：一種是重組的業(yè)務(wù)并不是被重組方的全部經(jīng)營性業(yè)務(wù),，而只是部分業(yè)務(wù),，故只能通過業(yè)務(wù)合并來進(jìn)行收購;另一種情況，盡管是被重組方的的全部業(yè)務(wù),，但由于被重組方的主體存在歷史沿革,、稅收風(fēng)險或其他重要的法律瑕疵，股權(quán)收購容易帶來風(fēng)險的承繼,，故用業(yè)務(wù)合并回避股權(quán)收購,。

　　在操作方式上,，業(yè)務(wù)合并包括現(xiàn)金收購和凈資產(chǎn)增資兩類，現(xiàn)金收購,，指收購方直接以現(xiàn)金購買相關(guān)業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn);凈資產(chǎn)增資,，指被收購方將相關(guān)業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)作價出資投入收購方，以換取收購方的股份或出資額,。

　　二,、業(yè)務(wù)合并的條件

　　業(yè)務(wù)合并需要滿足兩方面的條件，一個條件是被重組對象能夠構(gòu)成業(yè)務(wù),。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則中的定義,，業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入,、加工處理過程和產(chǎn)出能力,，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)出的收入。構(gòu)成業(yè)務(wù),，即需要在生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)核算兩方面同時滿足上述定義;另一條件是需要有必要的業(yè)務(wù)重組過程,，即將與業(yè)務(wù)有關(guān)的主要資產(chǎn)、負(fù)債,、人員,、技術(shù)、合同等轉(zhuǎn)移至收購方,。

　　(一) 生產(chǎn)經(jīng)營方面

　　在生產(chǎn)經(jīng)營中,，具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力的主體構(gòu)成業(yè)務(wù),，一個基本的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),，離不開人、財,、物等必要生產(chǎn)要素的投入,。一個法人主體下，能夠構(gòu)成業(yè)務(wù)的,，除整體經(jīng)營性業(yè)務(wù),，也可能包括法人主體下的部門、事業(yè)部,、分支機(jī)構(gòu)等完整從事的某專項經(jīng)營業(yè)務(wù),。一個非法人主體下的經(jīng)營性業(yè)務(wù)，如個體工商戶,、合伙企業(yè)等,，也能夠構(gòu)成業(yè)務(wù)。

　　(二) 財務(wù)核算方面

　　重組業(yè)務(wù)的財務(wù)能夠獨立核算,，是財務(wù)方面的原則性要求,。對于一個法人主體下的全部業(yè)務(wù),，法人主體的財務(wù)體系就等于業(yè)務(wù)的財務(wù)體系;一個法人主體下的具有獨立業(yè)務(wù)的分部或分支，如果是財務(wù)完全設(shè)賬獨立核算的,，當(dāng)然也沒有問題,。財務(wù)獨立核算方面有問題的情況如下：

　　1、獨立業(yè)務(wù)無規(guī)范的核算

　　實務(wù)中,，存在盡管是被收購方的全部業(yè)務(wù),，但并不具備財務(wù)核算基礎(chǔ)的情況。如主體屬于所得稅定額征收的小企業(yè),，往往只核算收入并不核算支出;主體屬于個體工商戶,，往往定額征稅，財務(wù)核算極不規(guī)范,，甚至都不設(shè)財務(wù)賬簿,。

　　上述情況下，不具備會計核算條件,，根本無法形成可靠的財務(wù)報表,。

　　2、獨立報表需要進(jìn)行剝離調(diào)整

　　如果并購業(yè)務(wù)并非被收購方全部業(yè)務(wù),，相關(guān)業(yè)務(wù)也沒有單獨設(shè)賬核算,，或者雖然在賬套中單列了項目但核算不夠完整。這種情況下往往要通過對整體報表的剝離,，才能形成并購業(yè)務(wù)的獨立報表,。

　　關(guān)于財務(wù)報表剝離，除證監(jiān)會曾經(jīng)于2001年發(fā)布過的《首次公開發(fā)行股票公司申報財務(wù)報表剝離調(diào)整指導(dǎo)意見(征求意見稿)》中有過提及外,，并沒有正式的法規(guī)依據(jù),。如果業(yè)務(wù)合并涉及報表剝離，應(yīng)該遵循的剝離原則是：根據(jù)與業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債編制資產(chǎn)負(fù)債表;根據(jù)合并的業(yè)務(wù)范圍,，將被收購方的收入及與之配比的成本,、費用進(jìn)行劃分，確定重組業(yè)務(wù)利潤表的收入及成本,、費用,。

　　在具體會計科目的剝離劃分時，是否與并購業(yè)務(wù)直接相關(guān),，在技術(shù)上往往是很難區(qū)分清楚的,，也容易通過操縱剝離口徑來調(diào)整并購業(yè)務(wù)的模擬業(yè)績，由于多數(shù)情況下無法通過剝離形成公允可靠的獨立報表,，所以合并業(yè)務(wù)的獨立報表往往無法建立在剝離的基礎(chǔ)之上,。

　　當(dāng)然，如果有足夠的理由說明剝離調(diào)整的公允性,，合并業(yè)務(wù)的剝離報表是可以接受的;此外,，被收購方不納入合并的業(yè)務(wù)規(guī)模很小，剝離業(yè)務(wù)的財務(wù)要素對整體報表的相關(guān)要素根本不具有重要性,，這種情況下的剝離報表也是可以接受的,。

　　(三) 收購業(yè)務(wù)的范圍方面

　　在業(yè)務(wù)重組實務(wù)中，由于通常涉及到原資產(chǎn),、負(fù)債,、人員、合同的轉(zhuǎn)移,，程序繁雜且有的轉(zhuǎn)移存在障礙,，故經(jīng)常并不是把與業(yè)務(wù)相關(guān)的全部要素進(jìn)行轉(zhuǎn)移。常見的情況包括：轉(zhuǎn)移資產(chǎn),，但不轉(zhuǎn)移負(fù)債;轉(zhuǎn)移廠房,、設(shè)備等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的長期資產(chǎn)，但不轉(zhuǎn)移流動資產(chǎn);轉(zhuǎn)移非銀行負(fù)債,，但不轉(zhuǎn)移銀行負(fù)債;轉(zhuǎn)移人員,，但不轉(zhuǎn)移合同;轉(zhuǎn)移合同，但不轉(zhuǎn)移人員等等,。

　　通常情況下,，收購方與被收購方應(yīng)簽訂《業(yè)務(wù)重組合同》，將與業(yè)務(wù)相關(guān)的廠房,、設(shè)備,、生產(chǎn)技術(shù)、必備的生產(chǎn)經(jīng)營人員,、必備的生產(chǎn)經(jīng)營保障性的合同等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的要素全部納入收購范圍,。因為沒有這些要素，并購?fù)瓿珊缶筒痪邆洫毩㈤_展生產(chǎn)經(jīng)營的能力,。除上述必備要素外,，流動資產(chǎn)和負(fù)債可以不納入收購范圍，而是在原有主體結(jié)清舊的債權(quán)債務(wù),，重組完成后的新主體承擔(dān)新的債權(quán)債務(wù);不必要的人員和執(zhí)行中的一般業(yè)務(wù)合同也可以不納入收購范圍,，人員可以重新招聘，業(yè)務(wù)合同則可以新老劃斷,。

　　如果生產(chǎn)經(jīng)營所必需的要素不全部內(nèi)入收購范圍,，尤其是生產(chǎn)經(jīng)營所必要的廠房、設(shè)備等資產(chǎn)不進(jìn)行轉(zhuǎn)移,，這種情況,，業(yè)務(wù)重組的本質(zhì)往往并不是承繼業(yè)務(wù)而是重新開始業(yè)務(wù)，不具備業(yè)務(wù)合并的條件。比如,，只轉(zhuǎn)移生產(chǎn)技術(shù),，通過新建廠房和新購設(shè)備重新組織生產(chǎn)，這種情況很可能不購成業(yè)務(wù)重組;對銷售主體的業(yè)務(wù)重組,，如果只轉(zhuǎn)移銷售渠道,，而不進(jìn)行人員及合同的轉(zhuǎn)移，則很可能不構(gòu)成業(yè)務(wù)重組,。

　　實務(wù)中,，不同的業(yè)務(wù)收購，對生產(chǎn)經(jīng)營所必需要素的定義,、范圍的理解也不盡相同,，但如果擬處理成同一控制下業(yè)務(wù)合并，則需要盡可能的明確必需要素并將其全部給入收購范圍,。

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