(一)債務(wù)融資

1.并購貸款

所謂并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的,，用于支付并購交易價款和費用的貸款,。并購貸款是并購活動中重要的融資方式之一。

(1)相關(guān)規(guī)定

2015年,，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》(以下簡稱《指引》)規(guī)定：并購交易價款中并購貸款所占比例不得高于60%,，并購貸款期限一般不得超過7年，商業(yè)銀行原則上要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保,?！吨敢匪?guī)范的并購貸款用于支持我國境內(nèi)并購企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán),，或收購資產(chǎn),、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)。

(2)與發(fā)行債券相比較的利弊分析

優(yōu)點：①由于銀行貸款所要求的低風(fēng)險導(dǎo)致銀行的收益率也很低,，因而使企業(yè)的融資成本相應(yīng)降低;②銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券,、股票簡單，發(fā)行費用低于證券融資,，可以降低企業(yè)的融資費用,，其利息還可以抵減所得稅;③通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進(jìn)行金額巨大的并購活動,。

缺點：①要從銀行取得貸款,，企業(yè)必須向銀行公開其財務(wù),、經(jīng)營狀況，并且在今后的經(jīng)營管理上還會受到銀行的制約;②為了取得銀行貸款,，企業(yè)可能要對資產(chǎn)實行抵押,、擔(dān)保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力,，產(chǎn)生隱性融資成本,，進(jìn)而可能會對整個并購活動的最終結(jié)果造成影響。

2.債券融資

債券是一種有價證券,，是債務(wù)人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長期債務(wù)憑證,。企業(yè)債券代表的是一種債權(quán)、債務(wù)之間的契約關(guān)系,，這種關(guān)系明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金,。

主要包括：(1)抵押債券;(2)信用債券;(3)無息債券;(4)浮動利率債券;(5)垃圾債券。

(二)權(quán)益融資

企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資,。

1.發(fā)行普通股融資的優(yōu)缺點

優(yōu)點：(1)普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān);(2)普通股沒有固定的到期日,，不需要償還股本;(3)利用普通股融資風(fēng)險小;(4)普通股融資能增強(qiáng)企業(yè)的信譽(yù)。

缺點：(1)分散企業(yè)控制權(quán);(2)普通股的發(fā)行成本較高;(3)由于股利需稅后支付,，故企業(yè)稅負(fù)較重,。

2.運(yùn)用發(fā)行普通股融資的具體形式

在企業(yè)并購中，運(yùn)用發(fā)行普通股融資具體又分為兩種不同的形式：一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購;另一種是以換股方式實現(xiàn)并購,。

(三)混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券,、認(rèn)股權(quán)證、優(yōu)先股等,。

可轉(zhuǎn)換債券

【含義】可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi),，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券

【優(yōu)點】①靈活性較高,，企業(yè)可以設(shè)計出不同報酬率和轉(zhuǎn)換溢價的可轉(zhuǎn)換債券,，尋求最佳資本結(jié)構(gòu);②可轉(zhuǎn)換債券融資的報酬率一般較低，大大降低了企業(yè)的融資成本;③一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給

【缺點】①受股價影響較大,，當(dāng)企業(yè)股價上漲大大高于轉(zhuǎn)換價格時,，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資反而使企業(yè)財務(wù)蒙受損失;②當(dāng)股價未如預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實施時,，會導(dǎo)致投資者對企業(yè)的信任危機(jī),，從而對未來融資造成障礙;順利轉(zhuǎn)換時，意味著企業(yè)原有控制權(quán)的稀釋,。

認(rèn)股權(quán)證

【含義】認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證,，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行,，以吸引潛在的投資者

【優(yōu)點】①在金融緊縮時期或企業(yè)處于信用危機(jī)邊緣時,，可以有效地推動企業(yè)有價證券的發(fā)行;②與可轉(zhuǎn)換債券一樣,，融資成本較低;③認(rèn)股權(quán)證被行使時，原來發(fā)行的企業(yè)債務(wù)尚未收回,，因此,，所發(fā)行的普通股意味著新的融資，企業(yè)資本增加,，可以用增資抵債

【缺點】認(rèn)股權(quán)證融資的缺點類同于可轉(zhuǎn)換債券融資

優(yōu)先股

【含義】優(yōu)先股是指依據(jù)《公司法》和《證券法》,，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制

【用途】按照證監(jiān)會于2014年3月21日出臺的《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定，上市公司可公開或非公開發(fā)行優(yōu)先股作為并購的支付方式,，也可在發(fā)行優(yōu)先股的同時募集配套資金;但以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段僅可用于收購或吸收合并其他上市公司的情形

【特點】(1)優(yōu)先股可按照交易需求嵌入個性化條款,，增加了交易的靈活性。除商業(yè)銀行外,，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股只可采用固定股息,，必須發(fā)行累計股息優(yōu)先股，不可嵌入?yún)⑴c條款,，不可發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股,。除此以外,，上市公司發(fā)行優(yōu)先股自由度相對較高,，除不可發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股外，《優(yōu)先股試點管理辦法》對上述條款并未列明其他限制,。需注意的是,，以發(fā)行優(yōu)先股的方式作為并購支付工具時，須符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件,，且受“上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%”的限制

(2)發(fā)行優(yōu)先股作為支付方式，還可避免上市公司實際控制人控制權(quán)的喪失,，規(guī)避借殼上市,。若標(biāo)的公司資產(chǎn)規(guī)模較大，超過上市公司資產(chǎn)總額的100%,，單純用普通股作為支付方式,，會造成上市公司實際控制人變化，形成借殼上市,。優(yōu)先股不具有上市公司的經(jīng)營決策權(quán),，以其作為支付方式，可以保持原控股股東控制權(quán),，同時規(guī)避上述借殼情形,，簡化審核流程

(3)優(yōu)先股具備一定的流動性,，加大了其作為支付手段的可接受度

(四)其他特殊融資方式

(五)綜合應(yīng)用各種融資方式進(jìn)行并購需要考慮的因素

目前上市公司進(jìn)行并購時除了使用自有資金外，一般采用貸款融資,、向第三方定向增發(fā)股份融資收購,、換股收購及發(fā)行債券收購四種方式。綜合應(yīng)用這些融資方式進(jìn)行并購需要考慮的因素如下表,。