（一）制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機(jī)與目的,，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實(shí)際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃,。并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征,、并購支付方式和資金來源規(guī)劃,、并購風(fēng)險分析等,。

具體可以分解為以下幾個方面：

1.企業(yè)參與并購的目的，即希望從行業(yè)及目標(biāo)企業(yè)那里得到什么,；

2.確定搜尋潛在目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)；

3.選擇資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購,，并且設(shè)計(jì)支付形式,；

4.分析企業(yè)融資來源,；

5.設(shè)置能承受的一些限度，如所付出的最高價格等,；

6.編制項(xiàng)目進(jìn)度時間表；

7.分析并購戰(zhàn)略風(fēng)險及應(yīng)對,。

由于并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和專業(yè)性，所以一開始就需要中介機(jī)構(gòu)的參與,，以獲得高質(zhì)量的專業(yè)服務(wù)。涉及的中介機(jī)構(gòu)包括證券公司,、咨詢公司,、會計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等。中介機(jī)構(gòu)可以向并購企業(yè)提供潛在的并購對象,，參與商務(wù)談判，擬訂收購方案,，指導(dǎo)和協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),，在并購交易中提供相關(guān)專業(yè)咨詢,。

（二）選擇并購對象

選擇并購對象是一個必須經(jīng)過的環(huán)節(jié)，也是并購的重要環(huán)節(jié),。具體包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標(biāo)企業(yè)兩個方面。

1.選擇并購的行業(yè)

在了解了企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀之后,，需要判斷企業(yè)的未來發(fā)展方向,，以選擇欲實(shí)施并購的行業(yè),。

選擇并購的行業(yè)需要進(jìn)行深入的行業(yè)分析。主要包括以下幾個方面：一是行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析,；二是行業(yè)的增長情況分析；三是行業(yè)的競爭狀況分析,；四是行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析,；五是政府,、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析,。

2.選擇目標(biāo)企業(yè)

確定了企業(yè)想要實(shí)施并購的行業(yè),，接下來就要在該行業(yè)中選擇合適的并購對象，也就是目標(biāo)企業(yè),。選擇并購目標(biāo)企業(yè)通常需要考慮以下四個因素：一是并購對象的財務(wù)狀況；二是核心技術(shù)與研發(fā)能力,；三是企業(yè)的管理體系,；四是企業(yè)在行業(yè)中的地位,。

（三）發(fā)出并購意向書

由并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需步驟,。實(shí)踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購時,，不發(fā)出并購意向書,，而只是與目標(biāo)企業(yè)直接接觸，口頭商談,，一步到位。

一般來說,，并購意向書的內(nèi)容要簡明扼要,。并購意向書的內(nèi)容有些有法律約束力,，有些沒有法律約束力，其中,，保密條款、排他協(xié)商條款,、費(fèi)用分?jǐn)倵l款,、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力,，其他條款的效力視并購雙方的協(xié)商結(jié)果來定。

（四）進(jìn)行盡職調(diào)查

在目標(biāo)企業(yè)同意并購時,，并購企業(yè)一般應(yīng)聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查,，以確定交易價格與其他條件。

1.含義

并購盡職調(diào)查,，又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查,，是指投資者為了成功收購某企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn),，在雙方達(dá)成意向后，由收購方對標(biāo)的企業(yè)涉及本次并購的所有事項(xiàng)和資料進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查,、分析和判斷，并作出專業(yè)投資意見或建議的活動,。

2.內(nèi)容

盡職調(diào)查的內(nèi)容大致概括為四個方面:一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況,，如主體資格,、治理結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)與技術(shù)人員,、主要產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù),、內(nèi)部流程,、客戶資源等,；二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況現(xiàn)狀及預(yù)測數(shù)據(jù)，包括公司的盈利狀況和潛在虧損,、資產(chǎn)和所有者權(quán)益以及負(fù)債和擔(dān)保抵押等,；三是目標(biāo)企業(yè)的法務(wù)事項(xiàng),，包括產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)歸屬、糾紛和訴訟情況,，企業(yè)專利權(quán)等無形資產(chǎn)情況，關(guān)聯(lián)方交易情況等,；四是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景,，對其所處的市場進(jìn)行分析,，并結(jié)合其商業(yè)模式作出一定的預(yù)測等,。

3.目的

盡職調(diào)查是核實(shí)目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑,。盡職調(diào)查的目的在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)要購買的股權(quán)或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并判斷風(fēng)險的性質(zhì),、程度以及對并購活動的影響和后果,。因而,，并購方在盡職調(diào)查中需要慎防賣方欺詐，關(guān)注可能的風(fēng)險,，如財務(wù)報告風(fēng)險、資產(chǎn)風(fēng)險,、或有負(fù)債風(fēng)險,、環(huán)境責(zé)任風(fēng)險,、勞動責(zé)任風(fēng)險、訴訟風(fēng)險等,。

（五）交易方案設(shè)計(jì)及進(jìn)行價值評估

1.并購交易方案設(shè)計(jì)

并購交易方案設(shè)計(jì)是一個動態(tài)調(diào)整過程,，貫穿于并購交易的始終，并直接決定了并購交易的成敗,。并購企業(yè)在獲取目標(biāo)企業(yè)初步信息后,，就應(yīng)結(jié)合并購戰(zhàn)略,，在財務(wù)顧問等的協(xié)助下擬訂交易方案框架，并在盡職調(diào)查完成后與目標(biāo)企業(yè)談判過程中進(jìn)一步細(xì)化,。

2.并購價值評估

并購價值評估主要確定有關(guān)企業(yè)的價值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略,、評價并購方案,、分析并購增值來源,、確定并購支付成本的主要依據(jù)之一,，因此價值評估是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié),，有著特殊的重要地位。

并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值,、被并購企業(yè)價值,、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益,。

（六）開展并購談判

并購談判主要涉及并購的標(biāo)的物（是收購股權(quán)、資產(chǎn),，還是整個企業(yè)）、交易價格,、支付方式與期限,、交割時間與方式,、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合,、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題,。并購合同是對這些問題的具體細(xì)化,。具體細(xì)化后的問題要落實(shí)在合同條款中,，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。

實(shí)踐中,如果收購方與目標(biāo)企業(yè)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本條件和原則達(dá)成共識,即可簽訂收購意向書或戰(zhàn)略合作框架協(xié)議,將目標(biāo)企業(yè)鎖定,防止其尋找其他買家,。收購意向書或戰(zhàn)略合作框架協(xié)議只能表明雙方合作意向,而沒有法律約束力,但可表達(dá)雙方誠意，建立信任關(guān)系,。

（七）作出并購決策

1.并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策

企業(yè)并購決策的基本原則是成本效益比較,，即并購凈收益大于0,，這樣并購才是可行的。預(yù)估的并購凈收益基本計(jì)算公式如下：

并購收益=并購后合并企業(yè)的整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)的價值-目標(biāo)企業(yè)的價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費(fèi)用

其中：并購溢價=并購企業(yè)支付現(xiàn)金對價-目標(biāo)企業(yè)的價值

實(shí)際工作中,，可將并購收益視為協(xié)同收益,。

實(shí)踐中還可以根據(jù)托賓Q值理論進(jìn)行并購決策。

托賓Q值是指一項(xiàng)資產(chǎn)或一個企業(yè)現(xiàn)有資本市場的價值同其重置成本價值的比值,。

托賓Q=目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的市場價值/目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)重置價值

如果Q<1，表明目標(biāo)企業(yè)的市場價值低于其資本的重置價值,，應(yīng)進(jìn)行并購,。

如果Q>1,，表明目標(biāo)企業(yè)的市場價值高于其資本的重置價值，因而購建新的廠房和設(shè)備（按重置成本計(jì)算）比較便宜,，應(yīng)放棄并購,。

2.并購雙方形成并購決議

并購具有可行性,，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會,，形成決議。形成決議后,，董事會還應(yīng)將該決議提交股東（大）會討論,，由股東（大）會予以批準(zhǔn),。

（八）完成并購交易

1.簽署并購合同

并購雙方根據(jù)價值評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價,，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù),。

并購合同通常由首部、主文（18項(xiàng)條款）,、附件組成,。

第一部分：首部主要寫明合同當(dāng)事人的各種基本情況,，包括名稱（姓名），住所,，法定代表人姓名,、職務(wù)、國籍等,。

第二部分：主文包括如下條款：先決條件條款、陳述和保證條款,、介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)的條款,、保密條款,、風(fēng)險分擔(dān)條款、不可抗力條款,、企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款,、職工安置條款,、經(jīng)營管理?xiàng)l款、索賠條款和提存條款,、過渡期安排條款、價格條款,、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款,、支付方式條款、合同終止條款,、法律適用條款、定義條款,、爭議解決條款。

第三部分：附件主要包括財務(wù)審計(jì)報告,、資產(chǎn)評估報告,、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、政府批準(zhǔn)文件、財產(chǎn)清單,、職工安置方案,、會議紀(jì)要、談判筆錄等,。

2.支付并購對價

并購合同生效后，并購企業(yè)應(yīng)按照合同約定的支付方式,，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè),。

3.辦理并購交割

并購合同生效后,，并購雙方要進(jìn)行交割,。主要包括產(chǎn)權(quán)交割、財務(wù)交割,、管理權(quán)交割,、變更登記,、發(fā)布公告等事宜。

（九）進(jìn)行并購后整合

并購交易結(jié)束后,，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合,，包括戰(zhàn)略整合,、管理整合、財務(wù)整合,、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合,。