2025年高級會計師考試案例分析2月24日

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2025-02-25 11:13:48

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【案例分析題】

A公司為一家建筑施工企業(yè)，2024年發(fā)生以下經(jīng)濟業(yè)務：

(1)A公司參與B公司發(fā)起設立的產(chǎn)業(yè)基金,，產(chǎn)業(yè)基金首期規(guī)模為30億元，A公司作為唯一劣后級有限合伙人認購其中的10億元劣后基金份額,，其承擔產(chǎn)業(yè)基金的損失以其本金為限,。執(zhí)行事務合伙人為B公司。根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金的募集說明書,，該產(chǎn)業(yè)基金投資標的為設立一家貿(mào)易公司,，并向該貿(mào)易公司提供股東借款，以便貿(mào)易公司開展業(yè)務,。貿(mào)易公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制,，董事會由5名董事組成，均由產(chǎn)業(yè)基金委派,。其中,，2名應由B公司指定，3名應由A公司指定,。貿(mào)易公司的經(jīng)營,、財務等相關活動的決策均由董事會作出。董事會議事機制為過半數(shù)表決通過,。貿(mào)易公司的總經(jīng)理人員由A公司推薦,，董事會通過任免。A公司將該產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍,。

(2)C公司為一家資產(chǎn)管理公司,，A公司與C公司共同出資成立有限合伙企業(yè)，雙方出資比例分別為80%和20%;合伙企業(yè)無固定經(jīng)營期限;A公司為合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人,，C公司為有限合伙人,。合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)唯一的投資項目為A公司及其子公司所負責建設的項目;普通合伙人根據(jù)投資決策委員會制定的戰(zhàn)略投資方向進行項目篩選,，執(zhí)行項目調(diào)查,、選擇、談判等工作;合伙企業(yè)設立投資決策委員會,，由5名委員組成,，普通合伙人提名4名，有限合伙人提名1名,。相關決議需投資決策委員會2/3以上委員同意通過,。合伙企業(yè)主要以貸款形式參與經(jīng)投資決策委員會確定的項目,，貸款的期限、利率和其他條件均由A公司確定,。執(zhí)行事務合伙人根據(jù)合伙企業(yè)實際收益情況,，按實繳出資比例制訂中期或年度收益分配方案，提交投資決策委員會審議通過后執(zhí)行;在合伙企業(yè)清算時,，將在支付所有費用,、償付所有負債后，剩余的資產(chǎn)將按實繳出資比例向全體合伙人分配,。A公司未將該合伙企業(yè)納入合并范圍。

假定不考慮其他因素,。

要求：分別判斷事項(1)和(2)的做法是否正確,，并簡要說明理由。

【正確答案】

(1)正確,。

理由：①關于A公司參與發(fā)起設立該產(chǎn)業(yè)基金的目的分析,。從該產(chǎn)業(yè)基金設計安排來看，A公司認購了該產(chǎn)業(yè)基金的全部劣后級份額,、承擔劣后償付的風險,，表明A公司更有動機也更有能力主導該產(chǎn)業(yè)基金。

②關于產(chǎn)業(yè)基金的相關活動分析,。該產(chǎn)業(yè)基金為其設立的貿(mào)易公司提供股東借款,，因此，其相關活動包括對貿(mào)易公司的經(jīng)營管理以及對貿(mào)易公司違約風險的管理,。

③關于A公司對產(chǎn)業(yè)基金是否擁有權力的分析,。產(chǎn)業(yè)基金投資的該貿(mào)易公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，且董事會議事機制為過半數(shù)表決通過,，A公司在董事席位中占據(jù)3/5,，因此，A公司能夠通過控制貿(mào)易公司的董事會從而擁有主導產(chǎn)業(yè)基金投資和經(jīng)營方向的權力,，表明A公司擁有對產(chǎn)業(yè)基金的權力,。

④關于A公司是否有能力運用對產(chǎn)業(yè)基金的權力影響其回報金額的分析。A公司作為產(chǎn)業(yè)基金唯一劣后級有限合伙人,，將享有重大可變回報,，且與其他投資方相比承擔了更大的回報變動性，同時A公司擁有對貿(mào)易公司管理,、運營的權力,，將影響其可變回報。

綜上所述,，A公司應將該產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍,。

(2)不正確,。

理由：①關于合伙企業(yè)設立的目的分析。合伙企業(yè)設立目的是為A公司及其子公司所負責建設的項目提供資金,，A公司有動機也有能力主導合伙企業(yè)的相關活動,。

②關于合伙企業(yè)的相關活動的分析。合伙企業(yè)的相關活動包括投資項目的篩選與決策,，執(zhí)行項目調(diào)查,、選擇、談判等工作,。投資項目的篩選與執(zhí)行情況將直接影響未來投資回報,。

③關于A公司對合伙企業(yè)是否擁有權力的分析。對于投資項目的篩選與決策由投資決策委員會決策,，A公司占有4/5的表決權,，相關決議需投資決策委員會2/3以上委員同意通過，表明A公司擁有實質(zhì)性權利;所投項目的管理由A公司代表合伙企業(yè)行使,，且所投項目都是A公司及其下屬子公司承建的項目,，A公司在所投項目管理上也擁有實質(zhì)性權利。表明A公司擁有對合伙企業(yè)所有主要相關活動的權力,。

④關于A公司是否有能力運用對合伙企業(yè)的權力影響其回報金額的分析,。A公司根據(jù)合伙企業(yè)實際收益情況，按實繳出資比例制訂中期或年度收益分配方案,，提交投資決策委員會審議通過后執(zhí)行;在合伙企業(yè)清算時,，將在支付所有費用償付所有負債后，剩余的資產(chǎn)按實繳出資比例向全體合伙人分配,。因此,，A公司有權力影響該合伙企業(yè)的可變回報。

綜上所述,，A公司應將該合伙企業(yè)納入合并范圍,。