2024年高級會計師考試案例分析4月18日

來源：東奧會計在線責(zé)編：孟凡瑩2024-04-18 09:20:21

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【案例分析題】

甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè),，業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易所主板上市,。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營獨資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè),，由于受技術(shù)和管理水平的制約，發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。2023年初,，甲公司擬并購乙公司全部股權(quán)并取得經(jīng)營控制權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司,。有關(guān)資料如下：

(1)并購背景,。近年來，面對不確定性日益增加的外部環(huán)境,，政府部門注重宏觀政策跨周期調(diào)節(jié),，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司為鞏固戰(zhàn)略地位,，進(jìn)軍全國市場,，增強議價能力，鞏固成本優(yōu)勢,，經(jīng)與乙公司協(xié)商,，擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份，購買乙公司100%股權(quán),。通過此次并購,，甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場將進(jìn)一步擴大,。

(2)價值評估,。甲公司聘請某專業(yè)評估機構(gòu)，以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日,，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進(jìn)行評估,。

①市場法。評估機構(gòu)選擇近一年行業(yè)內(nèi)A,、B,、C三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數(shù)平均值和支付價格收益比平均值作為計算乘數(shù),，并將上述兩項指標(biāo)的權(quán)重均設(shè)定為50%,，據(jù)此評估乙公司價值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元,，2022年全年凈利潤28億元,。可比交易相關(guān)數(shù)據(jù)如下表所示,。

可比交易情況表

單位：億元

并購日期	并購案	并購價格	被并購公司財務(wù)數(shù)據(jù)
并購日期	并購案	并購價格	2021年末凈資產(chǎn)	2021年度凈利潤
2022年7月20日	A公司并購案	342	180	19
2022年10月25日	B公司并購案	319	145	14.5
2022年11月23日	C公司并購案	410	200	20.5

②收益法,。在預(yù)測乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評估機構(gòu)評估乙公司價值為530億元,。

③確定并購價,。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度比較大，會導(dǎo)致收益法評估結(jié)果的可靠性稍遜于市場法,。因此,，基于評估機構(gòu)評估結(jié)果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%,。以賦權(quán)計算結(jié)果作為并購定價依據(jù),。經(jīng)過多輪談判，交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價(最終收購定價),。

(3)并購整合方案,。交易完成后，甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變,，擬采取如下整合措施：

①提升乙公司產(chǎn)能利用效率,，計劃將甲公司已運作多年的“水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理系統(tǒng)”引入乙公司。

②整合行政管理部門,，重新梳理崗位需求,，進(jìn)行人員定崗，減少崗位重復(fù)設(shè)置,，從整體上節(jié)約人力成本,，提升管理效率。

③按照市場和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位,，募集專項資金在甲公司新建高標(biāo)號水泥生產(chǎn)線,，在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)資料(1),，從并購雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型,。

2.根據(jù)資料(1),，說明甲公司并購乙公司經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的具體方面。

3.根據(jù)資料(2),，分別計算市場法下乙公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價,。

4.根據(jù)資料(3)，逐項指出甲公司并購后整合工作的具體類型,。

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