[小編“娜寫年華”] 東奧會(huì)計(jì)在線高會(huì)頻道提供：2015年《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》案例分析：企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估（2）,。

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　　案例分析題

　　A公司和B公司為國(guó)內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商,，筆記本電腦市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈,。A公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度較高,。B公司經(jīng)過(guò)3年前改制重組,，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦,，資金上存在一定問(wèn)題,，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù),，而且屬于未來(lái)筆記本電腦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向,，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場(chǎng)。A公司財(cái)務(wù)狀況良好,，資金充足,，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè),，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位,。2013年1月，A公司積極籌備并購(gòu)B公司,。

　　A公司準(zhǔn)備收購(gòu)B公司的股權(quán),。A公司的估計(jì)價(jià)值為20億元，B公司的估計(jì)價(jià)值為5億元,。A公司收購(gòu)B公司后,，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達(dá)到28億元,。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為6億元,。A公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要發(fā)生審計(jì)費(fèi),、評(píng)估費(fèi),、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi),、職工安置,、解決債務(wù)糾紛等并購(gòu)交易費(fèi)用支出0.5億元。

　　要求：

　�,。�1）計(jì)算并購(gòu)收益,、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益；

　�,。�2）從財(cái)務(wù)管理角度分析,，做出并購(gòu)決策；

　�,。�3）假設(shè)并購(gòu)具有可行性,，并召開了并購(gòu)雙方董事會(huì),，形成決議。簡(jiǎn)述決議的主要內(nèi)容,。

　　【答案與解析】

　�,。�1）并購(gòu)收益＝28－（20＋5）＝3（億元）

　　并購(gòu)溢價(jià)＝6－5＝1（億元）

　　并購(gòu)凈收益＝3－1－0.5＝1.5（億元）

　　（2）A公司并購(gòu)B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購(gòu)凈收益,，從財(cái)務(wù)管理角度分析,，此項(xiàng)并購(gòu)是可行的。

　�,。�3）決議的主要內(nèi)容包括：①擬進(jìn)行并購(gòu)企業(yè)的名稱,；②并購(gòu)的條款和條件；③關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)企業(yè)的公司章程的任何更改的聲明,；④有關(guān)并購(gòu)所必需的或合適的其他條款,。

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