[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高會頻道提供：2015《高級會計實務》案例分析：企業(yè)并購的類型和會計處理的分析與判斷,。

　　案例分析題

　　甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司,。甲公司為實現(xiàn)規(guī)�,；���(jīng)營,、提升市場競爭力,，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購,，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展,。在一系列并購過程中，甲公司根據(jù)目標公司的具體情況,，主要采取了現(xiàn)金購買,、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

　�,。�1）收購乙公司,。乙公司是XYZ集團公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務是生產(chǎn)和銷售鋼鐵,。甲公司為實現(xiàn)“立足華北,、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2007年6月30日,，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司,，取得了控制權(quán)。當日,，甲公司的股本為100億元,，資本公積（股本溢價）為120億元，留存收益為50億元,；乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元（公允價值為1億元）,，負債合計為1億元（公允價值與賬面價值相同）。并購完成后,，甲公司2007年整合了乙公司財務,、研發(fā),、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術(shù)改造,，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力,。

　　（2）收購丙公司,。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日,，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(chǎn)（賬面價值為3.2億元,，公允價值為3.5億元），取得了控制權(quán),。并購完成后,，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經(jīng)營理念,，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進行改造,，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。

　�,。�3）收購丁公司,。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。2009年6月30日,，甲公司經(jīng)批準通過定向增發(fā)1億股（公允價值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司,。當日,，丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后,，向其輸入了新的管理理念和模式,，進一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運作水平,，使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升,。

　　假定不考慮其他有關(guān)因素。

　　要求：

　　1,、分別指出甲公司并購乙公司,、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由,。

　　2,、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并， 并逐項說明理由,。

　　3、分別確定甲公司并購乙公司,、丙公司和丁公司的合并日（或購買日），并分別說明甲公司在合并日（或購買日）所取得的乙公司,、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負債應當如何計量,。

　　4、分別判斷甲公司并購乙公司,、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽,；如產(chǎn)生商譽,，計算確定商譽的金額；如不產(chǎn)生商譽,，說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值（或被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值）份額之間差額的處理方法,。

　　5,、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因,。

　　【答案與解析】

　　1,、（1）甲公司并購乙公司屬于橫向并購,。

　　理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購,。

　�,。�2）甲公司并購丙公司屬于橫向并購,。

　　理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。

　�,。�3）甲公司并購丁公司屬于縱向并購。

　　理由：與企業(yè)的供應商或客戶的合并屬于縱向并購,。

　　2,、（1）甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制,。

　　（2）甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并,。

　　理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。

　　（3）甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并,。

　　理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。

　　3、（1）甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日,。

　　甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負債應當按照被合并方（乙公司）的原賬面價值計量,。

　�,。�2）甲公司并購丙公司的購買日為2008年12月31日,。甲公司在購買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量,。

　　（3）甲公司并購丁公司的購買日為2009年6月30日,。

　　甲公司在購買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量,。

　　4、（1）甲公司并購乙公司不產(chǎn)生商譽,。

　　甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額,，應當沖減甲公司的資本公積（或調(diào)整甲公司的資本公積）,。

　�,。�2）甲公司并購丙公司產(chǎn)生商譽,。

　　商譽金額=4- 3.5×=0.5（億元）,。

　�,。�3）甲公司并購丁公司不產(chǎn)生商譽,。

　　甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額,，應當計入合并當期損益（或合并當期營業(yè)外收入）。

　　5,、（1）實現(xiàn)了組織人事整合。

　�,。�2）實現(xiàn)了戰(zhàn)略整合和業(yè)務整合。

　�,。�3）實現(xiàn)了制度整合和企業(yè)文化整合。

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