[導讀]本篇為2013年高級會計師案例分析試題及答案解析（11），供大家復習參考,！

　　案例分析題11

　　A公司擬橫向并購同行業(yè)的B公司,，假設(shè)雙方公司長期負債利率均為10%,，所得稅稅率均為50%.按照A公司現(xiàn)行會計政策對B公司的財務數(shù)據(jù)進行調(diào)整后，雙方的基本情況如下：

　　資產(chǎn) A公司 B公司 負債及所有者權(quán)益 A公司 B公司

　　流動資產(chǎn) 1 500 500 流動負債 500 250

　　長期資產(chǎn) 1 000 250 長期負債 500 100

　　股本 100O 300

　　留存收益 500 100

　　所有者權(quán)益合計 1 500 400

　　資產(chǎn)總計 2 500 750 負債及所有者權(quán)益 2 500 750

　　指標 A公司 B公司

　　2003年度經(jīng)營業(yè)績

　　息稅前利潤 350 60

　　減：利息 50 10

　　稅前利潤 300 50

　　減：所得稅 150 25

　　稅后利潤 150 25

　　其他指標：

　　資本收益率=息稅前利潤/(長期負債十股東權(quán)益) 17.5% 12%

　　利潤增長率 20% 14%

　　近三年的平均利潤

　　稅前 125 44

　　稅后 63 22

　　市盈率 18 12

　　由于并購雙方處于同一行業(yè),，因此A公司可以選擇其自身的市盈率作為標準市盈率,。

　　A公司共發(fā)行100萬股股票,，而B公司共發(fā)行50萬股股票�,，F(xiàn)A公司準備并購B公司，預計并購后的新公司價值為3600萬元,，經(jīng)過談判,，B公司的股東同意以每股8元的價格成交。并購中發(fā)生談判費用50萬元,，法律顧問費用30萬元,，其他費用20萬元。

　　要求：在此基礎(chǔ)上,，若選用不同的估計凈收益指標,，分別運用公式計算目標企業(yè)(B公司)的價值如下：

　　(1)選用目標公司最近一年的稅后利潤作為估計凈收益指標

　　(2)選用目標公司近三年的平均稅后凈利潤為估計凈收益指標

　　(3)假設(shè)并購后目標公司能夠獲得與并購公司同樣的資本收益率[息稅前利潤/(長期負債+股東權(quán)益)]，把以此計算出的并購后目標公司稅后利潤作為估計凈收益指標

　　(4)計算并購收益和并購凈收益,，并依據(jù)并購凈收益作出A公司應否并購B公司的判斷,。

　　[參考答案]

　　(1)選用目標公司最近一年的稅后利潤作為估計凈收益指標

　　B公司最近一年的稅后利潤=25

　　同類上市公司(A公司)的市盈率=18

　　B公司的價值=25×18=450

　　(2)選用目標公司近三年的平均稅后凈利潤為估計凈收益指標

　　B公司的價值=22 ×18=396

　　(3)假設(shè)并購后目標公司能夠獲得與并購公司同樣的資本收益率[息稅前利潤/(長期負債+股東權(quán)益)]，把以此計算出的并購后目標公司稅后利潤作為估計凈收益指標

　　B公司的資本額=長期負債+股東權(quán)益=500

　　并購后B公司：

　　資本收益=500 ×17.5%=87.5

　　利息=100 ×10%=10

　　稅前利潤=87.5-10=77.5

　　所得稅=77.5×50%=38.75

　　稅后利潤=77.5—38.75=38.75

　　同類上市公司(A公司)的市盈率=18

　　B公司的價值=38.75×18=697.5

　　可見,，由于選擇不同的估計凈收益指標,，對目標公司的估價也將大不相同。并購公司

　　應根據(jù)實際情況,，選擇最為合理的指標,，為并購決策提供依據(jù)，降低并購風險,，提高并購

　　活動的收益,。

　　(4)A公司每股收益= =1.5(元)

　　B公司每股收益= =0.5(元)

　　A公司價值=1.5×18×100=2700(萬元)

　　B公司價值=0.5×12×50=300(萬元)

　　并購收益=3600-(2700+300)=600(萬元)

　　并購費用=50+30+20=100(萬元)

　　并購溢價=8×50-300=100(萬元)

　　并購凈收益=600-100-100=400(萬元)

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