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公司可以回購(gòu)股份的六種情形

股東在什么情況下可以請(qǐng)求回購(gòu)

股東權(quán)利和義務(wù)股份有限公司的股份及其發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓和回購(gòu) 2020-05-10 12:19:38

問(wèn)題來(lái)源：

2015年3月5日，田某,、蔡某,、王某、陳某投資設(shè)立A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”）,。其中田某,、陳某分別以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資，蔡某以自己的一套房屋作價(jià)200萬(wàn)元出資,，王某以其知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元出資,。同時(shí)公司章程規(guī)定，田某,、蔡某,、王某、陳某按照1∶1∶1∶1的比例平均分配利潤(rùn),。
4月1日,，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù),。7月1日,，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。
8月1日,，A公司在上海證券交易所上市，同時(shí)聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬(wàn)某為公司獨(dú)立董事,。
10月1日,，A公司為開(kāi)拓市場(chǎng)，決定增加注冊(cè)資本100萬(wàn)元,，在股東大會(huì)上,，股東王某投了反對(duì)票，同時(shí)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所持的全部股份,，遭到公司拒絕,。
11月20日，王某擬退出公司,，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某,。
要求：
根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題：

（1）公司章程關(guān)于分配利潤(rùn)的約定是否符合法律規(guī)定,？并說(shuō)明理由,。

公司章程關(guān)于利潤(rùn)的約定符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損后和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配,，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外,；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題中,，公司章程中可以約定不按照持股比例分配,。

（2）人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)？并說(shuō)明理由,。

人民法院不能直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù),。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù),。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)先責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),，不能直接認(rèn)定其未履行出資義務(wù),。

（3）萬(wàn)某是否符合獨(dú)立董事的任職資格？并說(shuō)明理由,。

萬(wàn)某不符合獨(dú)立董事的任職資格,。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶,、父母、子女等,；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中萬(wàn)某屬于主要社會(huì)關(guān)系,，不得擔(dān)任獨(dú)立董事,。

（4）公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購(gòu)請(qǐng)求,？并說(shuō)明理由。

公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求,。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只是限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形,。本題中,，增加注冊(cè)資本不屬于異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股權(quán)的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán),。

（5）王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定,？并說(shuō)明理由。

王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰蛩痉◤?qiáng)制執(zhí)行,、繼承,、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。本題中,，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時(shí)間距公司在證券交易所上市交易不足1年。

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