【考點(diǎn)7】法定事項(xiàng)與約定事項(xiàng)（★★★）（P136,、139）

1.法定事項(xiàng)

某些事項(xiàng)法律有明確規(guī)定的,，合伙協(xié)議的約定不得與法律規(guī)定相抵觸，其中包括但不限于：

（1）普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的,，必須經(jīng)其他合伙人一致同意,。

（2）普通合伙人絕對不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

（3）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。

（4）國有獨(dú)資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人,。

（5）有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

（6）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

2.先約定后法定

（1）除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業(yè)的名稱,；

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn),；

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,；

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

（2）合伙協(xié)議未約定的,，法律規(guī)定必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)還包括：

①除合伙協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

②新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

③除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

④除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

（3）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（4）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（5）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（6）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.兜底條款

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確,、法律也沒有特別規(guī)定時(shí),，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

【相關(guān)鏈接】分別執(zhí)行合伙事務(wù)的,，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議,。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行,。如果發(fā)生爭議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理,，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。