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合伙企業(yè)中哪些事項需要全體合伙人一致同意,？

為什么不是全體一致通過呢,？

合伙事務(wù)執(zhí)行與損益分配有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 2020-05-12 17:23:28

問題來源：

（2012年）
2011年1月，甲,、乙,、丙、丁,、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）,，從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中,，甲,、乙、丙為普通合伙人,，丁,、戊為有限合伙人。丙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù),。
2011年2月,，丙請丁物色一家會計師事務(wù)所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務(wù),。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務(wù)所,。對此，丙,、戊表示同意,，甲,、乙則以丁是有限合伙人,、不應(yīng)參與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務(wù)所的表決辦法作出約定,。
2011年4月,，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（以下簡稱“C企業(yè)”），并任執(zhí)行合伙人,。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域,，甲、乙,、丙認(rèn)為戊違反競業(yè)禁止義務(wù),，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕,。
2011年5月,，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人,。2011年12月,，因戊投資連續(xù)失敗,，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款,。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元,。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務(wù),，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬元,，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán),。對于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表示反對,。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）甲、乙反對丁提議B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的理由是否成立,？并說明理由,。

（1）甲、乙的理由不成立,。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù),。

（2）在甲、乙反對,，其他合伙人同意的情況下,，丁關(guān)于聘請B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的提議能否通過？并說明理由,。

（2）該提議能夠通過,。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確,、法律也沒有特別規(guī)定時,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。在本題中,，合伙協(xié)議對該事項未約定表決辦法,，法律也沒有特別規(guī)定，丙,、丁、戊合計超過全體合伙人的半數(shù),，故丁的提議可以通過,。

（3）甲、乙,、丙關(guān)于戊違反競業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立？并說明理由,。

（3）甲、乙,、丙的主張不成立。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。在本題中,，站在A企業(yè)的角度，戊是有限合伙人,，在合伙協(xié)議未約定的情況下,，戊可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

（4）庚能否以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù),？并說明理由,。

（4）庚不能以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定,，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù),。

（5）戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效,？并說明理由。

（5）戊的出質(zhì)行為有效,。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

（6）庚是否有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額？并說明理由,。

（6）庚有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額,。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時,，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

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李老師

2020-05-13 11:37:19 2995人瀏覽

勤奮可愛的學(xué)員,，你好：

聘請會計師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的提議,，如何表決,，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確,、法律也沒有特別規(guī)定時,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過，不需要全體一致通過,。

決議規(guī)則

1.一致同意

（1）普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意,；

（2）將合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

（3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,，繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力人的,，經(jīng)全體合伙人一致同意,，可以依法成為有限合伙人；

（4）普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人,；

（5）合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立,。

2.過半數(shù)同意

合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,。

3.無約定,，則一致同意

（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，也可以委托一個或者數(shù)個普通合伙人對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合伙事務(wù),。合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業(yè)的名稱；

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍,、主要經(jīng)營場所的地點；

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn),；

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利,；

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

（2）除合伙協(xié)議另有約定外,，修改或者補充合伙協(xié)議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（3）除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,。

（4）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（5）除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（6）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意,，普通合伙人可以同本企業(yè)進行交易,。

（7）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人,，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意,，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格,。